Parlementaire vraag nr. 833 van de heer de Clippele van 22.12.1993

Waardering van aandeel

Als een vennootschap aan een van haar bestuurders of vennoten aandelen verkoopt die zij in een andere vennootschap bezit en die aandelen niet op de beurs genoteerd zijn, rijzen vaak problemen in verband met de waardebepaling van de verkochte aandelen. In een oude versie van de Administratieve commentaar stond onder punt 44/354.1 de methode voorgeschreven waarop niet ter beurs genoteerde aandelen gewaardeerd moeten worden. Bij gebrek aan objectieve criteria moest, aldus de commentaar, de effectieve waarde van de effecten bepaald worden door het netto-actief te delen door het aantal aandelen. Ik veronderstel dat die richtlijn in haar algemeenheid nog altijd geldig is.

Wat wordt met het woord "netto-actief" bedoeld : gaat het om de fiscale nettowaarde, om de boekhoudkundige nettowaarde of om de waarde die bepaald wordt door rekening te houden niet alleen met een verbeterde waardering van de vermogenselementen, rekening houdend met hun marktwaarde, maar eveneens met de vermogenselementen die niet op de balans voorkomen, wat vaak het geval is voor immateriële vaste activa zoals cliëntele en goodwill ? Anders gezegd, moet rekening gehouden worden met de waarde in de beperkte zin zoals die blijkt uit de bepalingen van het Wetboek op de inkomstenbelastingen, of gaat het hier om een waarde die bepaald wordt zonder met fiscaalrechtelijke noties rekening te houden ?

ANTWOORD

Omtrent de waardebepaling van niet op de beurs genoteerde aandelen is het moeilijk eenduidige regels voorop te stellen.

Daarom trouwens wordt in het door het geacht lid vermelde nummer van de administratieve commentaar op het Wetboek van de inkomstenbelastingen in eerste instantie verwezen naar de rechtsleer die bepaalt dat de raad van bestuur van de vennootschap die aandelen moet waarderen, zorgvuldig de waarde van die effecten moet opzoeken, dat hij rekening moet houden met de gang van de maatschappelijke zaken, met de balans van de vennootschap waarvan hij de aandelen moet waarderen, met de aan de aandeelhouders uitgekeerde dividenden, enz.

Enkel bij ontstentenis van objectieve rechtvaardigingen die het mogelijk maken de werkelijke waarde van de effecten te bepalen, vermeldt datzelfde nummer, dient men zich te houden aan hun intrinsieke waarde (netto-actief gedeeld door het aantal effecten).

Dienaangaande verduidelijkt het nummer 124/66 van diezelfde commentaar dat, om de werkelijke waarde van aandelen te beoordelen, niet alleen rekening moet worden gehouden met de boekwaarde van de vennootschap, maar eveneens met de niet in de boekhouding uitgedrukte waarden (meerwaarden op activabestanddelen, cliënteel, enzovoort).