Artikel 12:111, WVV
Art. 12:111.De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een gemeenschappelijk fusievoorstel op.
Het grensoverschrijdend fusievoorstel vermeldt ten minste:
1° [1 voor elk van de fuserende vennootschappen de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel, en de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel die worden voorgesteld voor de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;]1
[1 1° /1 voor elk van de fuserende vennootschappen een e-mailadres van de vennootschap waarop elke communicatie door de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd;
1° /2 voor elk van de fuserende vennootschappen, de naam, standplaats en een e-mailadres van de notaris die het in artikel 12:117 bedoelde attest zal afleveren en, in voorkomend geval, de voltooiing van de fusie zal vaststellen;]1
2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3° de wijze waarop de aandelen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap worden uitgereikt;
4° de waarschijnlijke gevolgen van de [1 grensoverschrijdende]1 fusie voor de werkgelegenheid;
5° de datum vanaf wanneer [1 de aandelen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap]1 recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
6° de datum vanaf wanneer de handelingen van de fuserende vennootschappen boekhoudkundig worden geacht voor rekening van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap te zijn verricht, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
7° de rechten die de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap [1 toekent]1 aan de vennoten of aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van effecten andere dan aandelen [1 ...]1, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
8° [1 de bijzondere voordelen die worden]1 toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie onderzoeken evenals aan de leden van [1 de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van]1 de fuserende vennootschappen;
[1 8° /1 indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap niet wordt beheerst door het Belgische recht, of de vennootschap in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende fusie eventuele stimulansen of subsidies heeft ontvangen;]1
9° [1 in voorkomend geval, de oprichtingsakte]1 van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap [1 , en haar statuten indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen]1;
10° in voorkomend geval, informatie over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de [1 collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022]1, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de uit de fusie ontstane vennootschap worden betrokken;
11° informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die overgaan naar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;
12° data van de rekeningen van de fuserende vennootschappen die worden gebruikt om de voorwaarden voor de grensoverschrijdende fusie vast te stellen;
[1 13° een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van aandelen en winstbewijzen, in overeenstemming met artikel 12:116/1, § 1;
14° de waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die na grensoverschrijdende fusie aan de schuldeisers zullen worden geboden.]1
[1 Het tweede lid, 2°, 3°, 5° en 13°, is niet van toepassing voor het grensoverschrijdend fusievoorstel in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon.]1
----------
(1)<W 2023-05-25/04, art. 22, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Het grensoverschrijdend fusievoorstel vermeldt ten minste:
1° [1 voor elk van de fuserende vennootschappen de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel, en de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel die worden voorgesteld voor de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;]1
[1 1° /1 voor elk van de fuserende vennootschappen een e-mailadres van de vennootschap waarop elke communicatie door de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd;
1° /2 voor elk van de fuserende vennootschappen, de naam, standplaats en een e-mailadres van de notaris die het in artikel 12:117 bedoelde attest zal afleveren en, in voorkomend geval, de voltooiing van de fusie zal vaststellen;]1
2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3° de wijze waarop de aandelen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap worden uitgereikt;
4° de waarschijnlijke gevolgen van de [1 grensoverschrijdende]1 fusie voor de werkgelegenheid;
5° de datum vanaf wanneer [1 de aandelen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap]1 recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
6° de datum vanaf wanneer de handelingen van de fuserende vennootschappen boekhoudkundig worden geacht voor rekening van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap te zijn verricht, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
7° de rechten die de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap [1 toekent]1 aan de vennoten of aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van effecten andere dan aandelen [1 ...]1, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
8° [1 de bijzondere voordelen die worden]1 toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie onderzoeken evenals aan de leden van [1 de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van]1 de fuserende vennootschappen;
[1 8° /1 indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap niet wordt beheerst door het Belgische recht, of de vennootschap in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende fusie eventuele stimulansen of subsidies heeft ontvangen;]1
9° [1 in voorkomend geval, de oprichtingsakte]1 van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap [1 , en haar statuten indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen]1;
10° in voorkomend geval, informatie over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de [1 collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022]1, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de uit de fusie ontstane vennootschap worden betrokken;
11° informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die overgaan naar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;
12° data van de rekeningen van de fuserende vennootschappen die worden gebruikt om de voorwaarden voor de grensoverschrijdende fusie vast te stellen;
[1 13° een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van aandelen en winstbewijzen, in overeenstemming met artikel 12:116/1, § 1;
14° de waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die na grensoverschrijdende fusie aan de schuldeisers zullen worden geboden.]1
[1 Het tweede lid, 2°, 3°, 5° en 13°, is niet van toepassing voor het grensoverschrijdend fusievoorstel in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon.]1
----------
(1)<W 2023-05-25/04, art. 22, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel