Artikel 7:227, WVV
Art. 7:227. § 1. De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen of van haar winstbewijzen of met het oog op de verkrijging of de inschrijving door een derde van certificaten die betrekking hebben op aandelen of winstbewijzen, onder de volgende voorwaarden:
1° de verrichting gebeurt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan en tegen billijke marktvoorwaarden, met name wat betreft de rente die de vennootschap ontvangt en de zekerheid die aan de vennootschap wordt verstrekt, en de kredietwaardigheid van iedere betrokken tegenpartij wordt nauwgezet onderzocht;
2° de verrichting is toegelaten door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging;
3° het bedrag van het voorschot of de lening, dan wel de tegenwaarde van de zekerheid moet overeenkomstig artikel 7:212 voor uitkering vatbaar zijn. De vennootschap neemt aan de passiefzijde van haar balans een onbeschikbare reserve op, ten bedrage van de totale financiële bijstand. Deze reserve mag worden teruggenomen evenredig met de vermindering van de verleende steun;
4° wanneer een derde met financiële bijstand van de vennootschap overeenkomstig artikel 7:218, § 1, door de vennootschap vervreemde aandelen verkrijgt, of op in het kader van een verhoging van het geplaatst kapitaal uitgegeven aandelen inschrijft, vindt die verkrijging of inschrijving plaats tegen een billijke prijs.
Met het oog op de verrichting bedoeld in het eerste lid, 2°, stelt het bestuursorgaan een verslag op waarin het de redenen voor de verrichting, haar belang voor de vennootschap, de voorwaarden, de eraan verbonden risico's voor de liquiditeit, de solvabiliteit van de vennootschap en de prijs waartegen de derde wordt geacht de aandelen te verkrijgen, toelicht. Wanneer een lid van het bestuursorgaan van de moedervennootschap of de moedervennootschap zelf de begunstigde is van de verrichting, dan bevat het verslag van het bestuursorgaan bovendien een specifieke verantwoording van de genomen beslissing, rekening houdend met de hoedanigheid van de begunstigde, alsook met de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichting voor de vennootschap. Dit verslag wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering bedoeld in 1°. Een kopie kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132. Een kopie ervan wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Wanneer dit verslag ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 2. Met uitzondering van het eerste lid, 3°, is paragraaf 1 niet van toepassing:
1° op verrichtingen ter verkrijging van aandelen van de vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap door of voor leden van het personeel of van het personeel van een met haar verbonden vennootschap;
2° op de voorschotten, leningen en zekerheden toegekend aan vennootschappen waarvan ten minste de helft van de stemrechten in het bezit is van leden van het personeel, of van het personeel van een met haar verbonden vennootschap, voor de verkrijging door die vennootschappen van aandelen van de vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap, waaraan ten minste de helft van de stemrechten is verbonden.
1° de verrichting gebeurt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan en tegen billijke marktvoorwaarden, met name wat betreft de rente die de vennootschap ontvangt en de zekerheid die aan de vennootschap wordt verstrekt, en de kredietwaardigheid van iedere betrokken tegenpartij wordt nauwgezet onderzocht;
2° de verrichting is toegelaten door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging;
3° het bedrag van het voorschot of de lening, dan wel de tegenwaarde van de zekerheid moet overeenkomstig artikel 7:212 voor uitkering vatbaar zijn. De vennootschap neemt aan de passiefzijde van haar balans een onbeschikbare reserve op, ten bedrage van de totale financiële bijstand. Deze reserve mag worden teruggenomen evenredig met de vermindering van de verleende steun;
4° wanneer een derde met financiële bijstand van de vennootschap overeenkomstig artikel 7:218, § 1, door de vennootschap vervreemde aandelen verkrijgt, of op in het kader van een verhoging van het geplaatst kapitaal uitgegeven aandelen inschrijft, vindt die verkrijging of inschrijving plaats tegen een billijke prijs.
Met het oog op de verrichting bedoeld in het eerste lid, 2°, stelt het bestuursorgaan een verslag op waarin het de redenen voor de verrichting, haar belang voor de vennootschap, de voorwaarden, de eraan verbonden risico's voor de liquiditeit, de solvabiliteit van de vennootschap en de prijs waartegen de derde wordt geacht de aandelen te verkrijgen, toelicht. Wanneer een lid van het bestuursorgaan van de moedervennootschap of de moedervennootschap zelf de begunstigde is van de verrichting, dan bevat het verslag van het bestuursorgaan bovendien een specifieke verantwoording van de genomen beslissing, rekening houdend met de hoedanigheid van de begunstigde, alsook met de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichting voor de vennootschap. Dit verslag wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering bedoeld in 1°. Een kopie kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132. Een kopie ervan wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Wanneer dit verslag ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 2. Met uitzondering van het eerste lid, 3°, is paragraaf 1 niet van toepassing:
1° op verrichtingen ter verkrijging van aandelen van de vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap door of voor leden van het personeel of van het personeel van een met haar verbonden vennootschap;
2° op de voorschotten, leningen en zekerheden toegekend aan vennootschappen waarvan ten minste de helft van de stemrechten in het bezit is van leden van het personeel, of van het personeel van een met haar verbonden vennootschap, voor de verkrijging door die vennootschappen van aandelen van de vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap, waaraan ten minste de helft van de stemrechten is verbonden.
Bron: Justel