Artikel 12:129, WVV
Art. 12:129. [1 § 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten het splitsingsvoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:127 en 12:128, evenals de mogelijkheid voor de houders van aandelen en winstbewijzen om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen. In geval van een grensoverschrijdende splitsing door overneming geldt deze verplichting niet indien het bestuursorgaan de splitsing goedkeurt overeenkomstig artikel 12:131, § 2.
Aan de houders van aandelen en winstbewijzen op naam wordt uiterlijk zes weken vóór de algemene vergadering die over de splitsing besluit, een kopie van het splitsingsvoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:127 en 12:128 meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.
Behalve bij de genoteerde vennootschappen wordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de houders van aandelen en winstbewijzen worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.
In dat geval heeft iedere houder van aandelen en winstbewijzen overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk zes weken vóór de datum van de vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen.
§ 2. Iedere houder van aandelen of winstbewijzen heeft tevens het recht vanaf de bekendmaking van het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:124 op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken, van zodra zij beschikbaar zijn:
1° het grensoverschrijdend splitsingsvoorstel;
2° in voorkomend geval, de in de artikelen 12:127 en 12:128 bedoelde verslagen;
3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken vennootschap;
4° wat de besloten vennootschap betreft, de coöperatieve vennootschap, de naamloze vennootschap, de Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap, de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boek ingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.
Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig dit lid aan de houders van aandelen en winstbewijzen beschikbaar stelt.
In geval van een grensoverschrijdende splitsing door overneming is het eerste lid, 5°, niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
In geval van een grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen is het eerste lid, 2° en 5°, niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.
In het geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 3°, is het eerste lid, 2° en 5° , niet van toepassing.
§ 3. Iedere houder van aandelen of winstbewijzen kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2, eerste lid, bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden.
Het in het eerste lid bedoelde recht om kosteloos een kopie van de in paragraaf 2, eerste lid, 1°, 3°, 4° en 5°, en artikel 12:127, § 1, derde lid, 1°, bedoelde stukken te verkrijgen komt eveneens toe aan schuldeisers die op grond van artikel 12:126 over een verzetsrecht beschikken.
§ 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2, eerste lid, bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van zes weken vóór de datum van de vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.
Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen en schuldeisers die op grond van artikel 12:126 over een verzetsrecht beschikken gedurende de gehele in het eerste lid bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2, eerste lid, bedoelde stukken, doch wat betreft de schuldeisers met uitsluiting van de in de artikelen 12:127 en 12:128 bedoelde verslagen maar met inbegrip van het in artikel 12:127, § 1, derde lid, 1°, bedoelde stuk, te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval blijft de informatie ten minste tot één maand na de datum van de vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, op de vennootschapswebsite staan en kan ze worden gedownload en afgedrukt.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2023-05-25/04, art. 49, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Aan de houders van aandelen en winstbewijzen op naam wordt uiterlijk zes weken vóór de algemene vergadering die over de splitsing besluit, een kopie van het splitsingsvoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:127 en 12:128 meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.
Behalve bij de genoteerde vennootschappen wordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de houders van aandelen en winstbewijzen worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.
In dat geval heeft iedere houder van aandelen en winstbewijzen overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk zes weken vóór de datum van de vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen.
§ 2. Iedere houder van aandelen of winstbewijzen heeft tevens het recht vanaf de bekendmaking van het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:124 op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken, van zodra zij beschikbaar zijn:
1° het grensoverschrijdend splitsingsvoorstel;
2° in voorkomend geval, de in de artikelen 12:127 en 12:128 bedoelde verslagen;
3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken vennootschap;
4° wat de besloten vennootschap betreft, de coöperatieve vennootschap, de naamloze vennootschap, de Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap, de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boek ingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.
Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig dit lid aan de houders van aandelen en winstbewijzen beschikbaar stelt.
In geval van een grensoverschrijdende splitsing door overneming is het eerste lid, 5°, niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
In geval van een grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen is het eerste lid, 2° en 5°, niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.
In het geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 3°, is het eerste lid, 2° en 5° , niet van toepassing.
§ 3. Iedere houder van aandelen of winstbewijzen kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2, eerste lid, bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden.
Het in het eerste lid bedoelde recht om kosteloos een kopie van de in paragraaf 2, eerste lid, 1°, 3°, 4° en 5°, en artikel 12:127, § 1, derde lid, 1°, bedoelde stukken te verkrijgen komt eveneens toe aan schuldeisers die op grond van artikel 12:126 over een verzetsrecht beschikken.
§ 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2, eerste lid, bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van zes weken vóór de datum van de vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.
Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen en schuldeisers die op grond van artikel 12:126 over een verzetsrecht beschikken gedurende de gehele in het eerste lid bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2, eerste lid, bedoelde stukken, doch wat betreft de schuldeisers met uitsluiting van de in de artikelen 12:127 en 12:128 bedoelde verslagen maar met inbegrip van het in artikel 12:127, § 1, derde lid, 1°, bedoelde stuk, te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval blijft de informatie ten minste tot één maand na de datum van de vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, op de vennootschapswebsite staan en kan ze worden gedownload en afgedrukt.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2023-05-25/04, art. 49, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel