Artikel 7:101, WVV
Art. 7:101.§ 1. De statuten kunnen bepalen dat de naamloze vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
[1 In een genoteerde vennootschap of wanneer een wettelijke bepaling een collegiaal bestuur vereist, moet de enige bestuurder een naamloze vennootschap zijn met collegiaal bestuur.
Als de enige bestuurder een naamloze vennootschap is met een monistisch bestuur, zijn de artikelen 7:89, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, eerste, tweede en derde lid, 7:93 en 7:94 van overeenkomstige toepassing op de enige bestuurder. Afdeling 1 is, met uitzondering van artikel 7:96 ervan, van toepassing op het bestuursorgaan en de leden ervan.
Als de enige bestuurder een naamloze vennootschap is met een duaal bestuur, zijn de artikelen 7:89, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, eerste, tweede en derde lid, 7:93 en 7:94, van overeenkomstige toepassing op de enige bestuurder. Afdeling 3 is, met uitzondering van artikel 7:115, van toepassing op zijn raad van toezicht en op zijn directieraad en op de leden daarvan.]1
De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
§ 2. De statuten kunnen bepalen dat de enige bestuurder hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de vennootschap. In dat geval kan de enige bestuurder niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap zolang deze laatste zelf niet is veroordeeld.
§ 3. De statuten kunnen bepalen dat de instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders, of voor zijn ontslag.
§ 4. De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening van de enige bestuurder en elke andere in de statuten vermelde reden hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag, kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige redenen bestaan.
Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10 % of, voor een genoteerde vennootschap, 3 % van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te stellen. De vordering wordt gebracht voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding. Het exploot van rechtsingang vermeldt de identiteit van de bijzondere lasthebber bij wie keuze van woonplaats wordt gedaan.
De vennootschap moet worden gedagvaard tot gemeenverklaring van vonnis.
Indien dat niet is gebeurd, verdaagt de voorzitter de zaak naar een nabije datum. De kosten van de procedure vallen ten laste van de vennootschap, tenzij de voorzitter er uitdrukkelijk anders over beslist.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 147, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
[1 In een genoteerde vennootschap of wanneer een wettelijke bepaling een collegiaal bestuur vereist, moet de enige bestuurder een naamloze vennootschap zijn met collegiaal bestuur.
Als de enige bestuurder een naamloze vennootschap is met een monistisch bestuur, zijn de artikelen 7:89, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, eerste, tweede en derde lid, 7:93 en 7:94 van overeenkomstige toepassing op de enige bestuurder. Afdeling 1 is, met uitzondering van artikel 7:96 ervan, van toepassing op het bestuursorgaan en de leden ervan.
Als de enige bestuurder een naamloze vennootschap is met een duaal bestuur, zijn de artikelen 7:89, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, eerste, tweede en derde lid, 7:93 en 7:94, van overeenkomstige toepassing op de enige bestuurder. Afdeling 3 is, met uitzondering van artikel 7:115, van toepassing op zijn raad van toezicht en op zijn directieraad en op de leden daarvan.]1
De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
§ 2. De statuten kunnen bepalen dat de enige bestuurder hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de vennootschap. In dat geval kan de enige bestuurder niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap zolang deze laatste zelf niet is veroordeeld.
§ 3. De statuten kunnen bepalen dat de instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders, of voor zijn ontslag.
§ 4. De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening van de enige bestuurder en elke andere in de statuten vermelde reden hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag, kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige redenen bestaan.
Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10 % of, voor een genoteerde vennootschap, 3 % van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te stellen. De vordering wordt gebracht voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding. Het exploot van rechtsingang vermeldt de identiteit van de bijzondere lasthebber bij wie keuze van woonplaats wordt gedaan.
De vennootschap moet worden gedagvaard tot gemeenverklaring van vonnis.
Indien dat niet is gebeurd, verdaagt de voorzitter de zaak naar een nabije datum. De kosten van de procedure vallen ten laste van de vennootschap, tenzij de voorzitter er uitdrukkelijk anders over beslist.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 147, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
Bron: Justel