Artikel 12:137, WVV
Art. 12:137. [1 § 1. Elke houder van aandelen of winstbewijzen die aandelen verwerft van een verkrijgende vennootschap die niet wordt beheerst door het Belgische recht, en die op de algemene vergadering van de te splitsen vennootschap tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing heeft gestemd en dit voorafgaand aan de stemming als zodanig aan de vennootschap kenbaar heeft gemaakt, in voorkomend geval op het in het splitsingsvoorstel vermelde e-mailadres of op het in artikel 2:31 bedoelde e-mailadres, heeft het recht om uit de vennootschap te treden indien en in de mate waarin hij van dat recht gebruikmaakt op de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende splitsing besluit.
De uittreding geeft recht op terugbetaling van het effect aan een waarde die gelijk is aan de waarde van het effect zoals vermeld in het splitsingsvoorstel als bedoeld in artikel 12:124, tweede lid, 15°.
De uitbetaling van dit scheidingsaandeel kan pas geschieden nadat de vennootschap is tegemoet gekomen aan de schuldeisers die binnen de in artikel 12:126, eerste lid, bedoelde termijn van drie maanden hun rechten hebben doen gelden, tenzij hun aanspraak om een zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen, maar mag niet later plaatsvinden dan twee maanden nadat de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De artikelen 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 en 7:212 zijn niet van toepassing.
Evenmin zijn de artikelen 5:145, 5:154, 6:120 en 7:215 van toepassing.
Onverminderd artikel 12:17 blijven de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot betaling van het effect. Voornoemde aansprakelijkheid is beperkt tot het nettoactief dat aan ieder van die vennootschappen wordt toegekend.
In geval van een met een splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van paragraaf 1, zesde lid, waarbij de aansprakelijkheid van de gesplitste vennootschap is beperkt tot het nettoactief dat zij behoudt.
Een houder van aandelen of winstbewijzen die op de algemene vergadering tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing heeft gestemd op de wijze zoals voorzien in het eerste lid en die geen genoegen neemt met de in artikel 12:124, tweede lid, 15°, geboden geldelijke vergoeding, kan het geschil binnen één maand vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende splitsing besluit voorleggen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de splitsende vennootschap, zitting houdend in kort geding. Dit geschil ontslaat de vennootschap niet de door haar geboden geldelijke vergoeding als bedoeld in artikel 12:124, tweede lid, 15°, uit te betalen binnen de door het derde lid gestelde grenzen.
De terugbetaling kan ook gebeuren door de verkrijgende vennootschappen.
De aandelen van de uittredende vennoot of aandeelhouder worden vernietigd op het moment dat de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
§ 2. Elke vennoot of aandeelhouder die geen gebruik heeft gemaakt van het in paragraaf 1 bedoelde uittrederecht, ten laatste op de algemene vergadering melding heeft gemaakt dat hij geen genoegen neemt met de in artikel 12:124, tweede lid, 5°, voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, op de algemene vergadering van de te splitsen vennootschap tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing heeft gestemd en dit als zodanig op de algemene vergadering laat notuleren, kan binnen de dertig dagen vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende splitsing besluit de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de splitsende vennootschap, zitting houdend in kort geding om een betaling in geld verzoeken.
Met toestemming van de vennoot of aandeelhouder kan de in het eerste lid bedoelde betaling in geld worden vervangen door een toekenning van aandelen of in een andere vergoeding in natura.
§ 3. In geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 2° en 3° , is dit artikel niet van toepassing.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2023-05-25/04, art. 1, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
De uittreding geeft recht op terugbetaling van het effect aan een waarde die gelijk is aan de waarde van het effect zoals vermeld in het splitsingsvoorstel als bedoeld in artikel 12:124, tweede lid, 15°.
De uitbetaling van dit scheidingsaandeel kan pas geschieden nadat de vennootschap is tegemoet gekomen aan de schuldeisers die binnen de in artikel 12:126, eerste lid, bedoelde termijn van drie maanden hun rechten hebben doen gelden, tenzij hun aanspraak om een zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen, maar mag niet later plaatsvinden dan twee maanden nadat de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De artikelen 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 en 7:212 zijn niet van toepassing.
Evenmin zijn de artikelen 5:145, 5:154, 6:120 en 7:215 van toepassing.
Onverminderd artikel 12:17 blijven de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot betaling van het effect. Voornoemde aansprakelijkheid is beperkt tot het nettoactief dat aan ieder van die vennootschappen wordt toegekend.
In geval van een met een splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van paragraaf 1, zesde lid, waarbij de aansprakelijkheid van de gesplitste vennootschap is beperkt tot het nettoactief dat zij behoudt.
Een houder van aandelen of winstbewijzen die op de algemene vergadering tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing heeft gestemd op de wijze zoals voorzien in het eerste lid en die geen genoegen neemt met de in artikel 12:124, tweede lid, 15°, geboden geldelijke vergoeding, kan het geschil binnen één maand vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende splitsing besluit voorleggen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de splitsende vennootschap, zitting houdend in kort geding. Dit geschil ontslaat de vennootschap niet de door haar geboden geldelijke vergoeding als bedoeld in artikel 12:124, tweede lid, 15°, uit te betalen binnen de door het derde lid gestelde grenzen.
De terugbetaling kan ook gebeuren door de verkrijgende vennootschappen.
De aandelen van de uittredende vennoot of aandeelhouder worden vernietigd op het moment dat de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
§ 2. Elke vennoot of aandeelhouder die geen gebruik heeft gemaakt van het in paragraaf 1 bedoelde uittrederecht, ten laatste op de algemene vergadering melding heeft gemaakt dat hij geen genoegen neemt met de in artikel 12:124, tweede lid, 5°, voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, op de algemene vergadering van de te splitsen vennootschap tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing heeft gestemd en dit als zodanig op de algemene vergadering laat notuleren, kan binnen de dertig dagen vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende splitsing besluit de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de splitsende vennootschap, zitting houdend in kort geding om een betaling in geld verzoeken.
Met toestemming van de vennoot of aandeelhouder kan de in het eerste lid bedoelde betaling in geld worden vervangen door een toekenning van aandelen of in een andere vergoeding in natura.
§ 3. In geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 2° en 3° , is dit artikel niet van toepassing.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2023-05-25/04, art. 1, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel