Artikel 14:8, WVV
Art. 14:8.§ 1. Onverminderd strengere bepalingen in de statuten en de bijzondere bepalingen van dit artikel, beslist de algemene vergadering tot omzetting overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid:
1° de op de vergadering aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
2° a) een voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen, wanneer het [1 drie vierde]1 van de stemmen heeft verkregen [1 , waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend]1;
b) [1 ...]1
§ 2. Indien er verschillende soorten van stemrechtverlenende effecten bestaan en de omzetting aanleiding geeft tot wijziging van hun respectievelijke rechten, is artikel 5:102, 6:87 of 7:155, met uitzondering van hun tweede lid, van overeenkomstige toepassing. De algemene vergadering kan echter alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten indien voor iedere soort is voldaan aan de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten bepaald in paragraaf 1.
Bovendien geven de winstbewijzen bij deze stemming recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
§ 3. [1 Indien het in paragraaf 1 bedoelde aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en besluiten over de omzetting met de meerderheden bedoeld in dit artikel, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.]1
§ 4. [1 In afwijking van de paragrafen 1 tot 3 is de]1 instemming van alle vennoten of aandeelhouders [1 ...]1 vereist:
1° voor het besluit tot omzetting in een vennootschap onder firma of in een commanditaire vennootschap;
2° voor het besluit tot omzetting van een vennootschap onder firma of van een commanditaire vennootschap;
3° indien de vennootschap niet ten minste twee jaar bestaat;
4° indien in de statuten is bepaald dat zij geen andere rechtsvorm mag aannemen. Deze bepaling van de statuten kan slechts met instemming van alle vennoten of aandeelhouders worden gewijzigd.
§ 5. In een coöperatieve vennootschap kan, niettegenstaande andersluidende bepaling, iedere aandeelhouder te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de omzetting van de vennootschap, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen.
Hij geeft van zijn uittreding aan de vennootschap kennis overeenkomstig artikel 2:32 uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot omzetting wordt aangenomen.
In de oproeping wordt de tekst van deze paragraaf, eerste en tweede lid, opgenomen.
----------
(1)<W 2023-05-25/04, art. 62, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
1° de op de vergadering aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
2° a) een voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen, wanneer het [1 drie vierde]1 van de stemmen heeft verkregen [1 , waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend]1;
b) [1 ...]1
§ 2. Indien er verschillende soorten van stemrechtverlenende effecten bestaan en de omzetting aanleiding geeft tot wijziging van hun respectievelijke rechten, is artikel 5:102, 6:87 of 7:155, met uitzondering van hun tweede lid, van overeenkomstige toepassing. De algemene vergadering kan echter alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten indien voor iedere soort is voldaan aan de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten bepaald in paragraaf 1.
Bovendien geven de winstbewijzen bij deze stemming recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
§ 3. [1 Indien het in paragraaf 1 bedoelde aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en besluiten over de omzetting met de meerderheden bedoeld in dit artikel, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.]1
§ 4. [1 In afwijking van de paragrafen 1 tot 3 is de]1 instemming van alle vennoten of aandeelhouders [1 ...]1 vereist:
1° voor het besluit tot omzetting in een vennootschap onder firma of in een commanditaire vennootschap;
2° voor het besluit tot omzetting van een vennootschap onder firma of van een commanditaire vennootschap;
3° indien de vennootschap niet ten minste twee jaar bestaat;
4° indien in de statuten is bepaald dat zij geen andere rechtsvorm mag aannemen. Deze bepaling van de statuten kan slechts met instemming van alle vennoten of aandeelhouders worden gewijzigd.
§ 5. In een coöperatieve vennootschap kan, niettegenstaande andersluidende bepaling, iedere aandeelhouder te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de omzetting van de vennootschap, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen.
Hij geeft van zijn uittreding aan de vennootschap kennis overeenkomstig artikel 2:32 uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot omzetting wordt aangenomen.
In de oproeping wordt de tekst van deze paragraaf, eerste en tweede lid, opgenomen.
----------
(1)<W 2023-05-25/04, art. 62, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel