Artikel 7:99, WVV
Art. 7:99.§ 1. De genoteerde vennootschappen en de organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, richten een auditcomité op binnen hun raad van bestuur [1 als bedoeld in artikel 7:87, § 1]1.
§ 2. Het auditcomité is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Ten minste één lid van het auditcomité is een onafhankelijk bestuurder.
De voorzitter van het auditcomité wordt benoemd door de leden van het comité.
De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de gecontroleerde vennootschap. Ten minste één lid van het auditcomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.
§ 3. Vennootschappen die op geconsolideerde basis aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoen:
a) gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen;
b) balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43 000 000 euro;
c) jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan 50 000 000 euro;
zijn niet verplicht om een auditcomité op te richten binnen hun raad van bestuur. In dat geval moet de raad van bestuur als geheel de aan het auditcomité toegewezen taken uitvoeren, op voorwaarde dat hij ten minste één onafhankelijk bestuurder telt en dat, als zijn voorzitter een uitvoerend lid is, hij niet optreedt als voorzitter wanneer de raad van bestuur de functies van auditcomité uitoefent.
Elke bestuurder aan wie het dagelijks bestuur als bedoeld in artikel 7:121 is opgedragen wordt in elk geval beschouwd als uitvoerend lid van de raad van bestuur.
§ 4. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de raad van bestuur heeft het auditcomité minstens de volgende taken:
[2 1° de raad van bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening, en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening en het resultaat van de assurance van duurzaamheidsinformatie, en de raad van bestuur toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening, het jaarverslag, en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening, alsook de assurance van geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, hebben bijgedragen tot de integriteit van respectievelijk de financiële verslaglegging en de duurzaamheidsrapportering en welke rol het auditcomité in dat proces heeft gespeeld;
2° monitoring van het financiële verslagleggingsproces en, in voorkomend geval, van het verslagleggingsproces inzake duurzaamheidsinformatie, met inbegrip van het elektronische verslagleggingsproces bedoeld in artikel 3:6/8, alsook het proces dat de vennootschap voert om de informatie in kaart te brengen die openbaar gemaakt wordt overeenkomstig de op grond van artikel 29ter van Richtlijn 2013/34/EU vastgestelde standaarden voor duurzaamheidsrapportering, en aanbevelingen of voorstellen te doen om de integriteit daarvan te waarborgen;
3° monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap alsook, indien er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid en, in voorkomend geval, de duurzaamheidsrapportering, met inbegrip van het elektronische verslagleggingsproces bedoeld in artikel 3:6/8 zonder zijn onafhankelijkheid te verliezen;
4° monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris en, in voorkomend geval, door de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, alsook de monitoring van de assurance van duurzaamheidsinformatie en, in voorkomend geval, de assurance van geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, in het bijzonder de uitvoering ervan, met inachtneming van de bevindingen en conclusies van de bevoegde autoriteit op grond van artikel 26, lid 6, van Verordening (EU) nr. 537/2014;
5° beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris en, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor, waarbij met name wordt nagegaan of de verstrekking van niet-controlediensten aan de betrokken entiteit overeenkomstig artikel 5 van Verordening (EU) nr. 537/2014 wenselijk is;]2
6° aanbeveling aan de raad van bestuur van de vennootschap voor de benoeming van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening, overeenkomstig artikel 16, lid 2, van verordening (EU) nr. 537/2014.
Indien de hernieuwing van het mandaat valt onder artikel 3:58, §§ 3 of 4, zal deze aanbeveling aan de raad van bestuur worden uitgewerkt aansluitend op de selectieprocedure bedoeld in artikel 16, lid 3, van verordening (EU) nr. 537/2014.
§ 5. Het auditcomité komt samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen en ten minste viermaal per jaar.
Het auditcomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken, en in ieder geval wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt.
§ 6. Onverminderd de wettelijke bepalingen die erin voorzien dat de commissaris verslagen of waarschuwingen richt aan organen van de vennootschap, bespreken, op vraag van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening of op vraag van het auditcomité of van de raad van bestuur, de commissaris en, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, met het auditcomité of zelfs met de raad van bestuur essentiële zaken die bij de uitoefening van hun wettelijke controle van de jaarrekeningen aan het licht zijn gekomen, die zijn opgenomen in de aanvullende verklaring aan het auditcomité, en meer bepaald de betekenisvolle tekortkomingen desgevallend ontdekt in het interne financiële controlesysteem van de vennootschap of, in het geval van geconsolideerde jaarrekening, van de moedervennootschap of in haar boekhoudsysteem.
§ 7. De commissaris en, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening of het geregistreerd auditkantoor:
1° bevestigen jaarlijks schriftelijk aan het auditcomité dat, naargelang van het geval, de commissaris of de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, en zijn vennoten, alsook de hogere leidinggevenden en leidinggevenden die de wettelijke controle uitvoeren, onafhankelijk zijn van de vennootschap;
2° melden jaarlijks alle voor de vennootschap verrichte bijkomende diensten aan het auditcomité;
3° voeren overleg met het auditcomité over de bedreigingen voor hun onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen genomen om deze bedreigingen in te perken, zoals door hen onderbouwd. Meer in het bijzonder informeren zij en analyseren zij met het auditcomité de bedreigingen voor hun onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, wanneer de totale honoraria die zij van een organisatie van openbaar belang, bedoeld in artikel 1:12, ontvangen meer bedragen dan de criteria bepaald in artikel 4, lid 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014;
4° stellen een aanvullende verklaring op bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014;
5° bevestigen dat het controleverslag consistent is met de aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
In de vennootschappen die voldoen aan de criteria omschreven in paragraaf 3 die geen auditcomité inrichten, blijven de opdrachten van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, zoals opgenomen onder paragraaf 7, van toepassing, maar worden zij uitgeoefend ten aanzien van de raad van bestuur.
De commissaris en, in voorkomend geval de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, maken jaarlijks aan het auditcomité, enerzijds, indien dergelijk comité is ingericht, en aan de raad van bestuur, anderzijds, de aanvullende verklaring bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014 over. Deze aanvullende verklaring wordt overgemaakt uiterlijk op de datum van indiening van het controleverslag bedoeld in de artikelen 3:75 en 3:80 en in artikel 10 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
Op gemotiveerd verzoek van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, maken het auditcomité of, in voorkomend geval, de raad van bestuur, de aanvullende verklaring bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014 over.
§ 8. Zijn vrijgesteld van de verplichting tot instelling van een auditcomité als bedoeld in de paragrafen 1 tot 6:
1° elke vennootschap die een instelling voor collectieve belegging in effecten (ICBE's) is zoals gedefinieerd door de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen of de alternatieve instellingen voor collectieve belegging (AICB) zoals gedefinieerd door de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;
2° elke vennootschap waarvan de enige zakelijke activiteit bestaat in de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren, zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 5, van verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie; in dat geval zet de vennootschap aan het publiek uiteen waarom zij het niet dienstig acht hetzij een auditcomité in te stellen, hetzij het bestuursorgaan te belasten met de uitvoering van de taken van een auditcomité.
De opdrachten van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, zoals opgenomen onder paragraaf 7, blijven van toepassing, maar worden uitgeoefend ten aanzien van de raad van bestuur.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 145, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
(2)<W 2024-12-02/07, art. 66, 024; Inwerkingtreding : 30-12-2024>
§ 2. Het auditcomité is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Ten minste één lid van het auditcomité is een onafhankelijk bestuurder.
De voorzitter van het auditcomité wordt benoemd door de leden van het comité.
De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de gecontroleerde vennootschap. Ten minste één lid van het auditcomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.
§ 3. Vennootschappen die op geconsolideerde basis aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoen:
a) gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen;
b) balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43 000 000 euro;
c) jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan 50 000 000 euro;
zijn niet verplicht om een auditcomité op te richten binnen hun raad van bestuur. In dat geval moet de raad van bestuur als geheel de aan het auditcomité toegewezen taken uitvoeren, op voorwaarde dat hij ten minste één onafhankelijk bestuurder telt en dat, als zijn voorzitter een uitvoerend lid is, hij niet optreedt als voorzitter wanneer de raad van bestuur de functies van auditcomité uitoefent.
Elke bestuurder aan wie het dagelijks bestuur als bedoeld in artikel 7:121 is opgedragen wordt in elk geval beschouwd als uitvoerend lid van de raad van bestuur.
§ 4. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de raad van bestuur heeft het auditcomité minstens de volgende taken:
[2 1° de raad van bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening, en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening en het resultaat van de assurance van duurzaamheidsinformatie, en de raad van bestuur toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening, het jaarverslag, en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening, alsook de assurance van geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, hebben bijgedragen tot de integriteit van respectievelijk de financiële verslaglegging en de duurzaamheidsrapportering en welke rol het auditcomité in dat proces heeft gespeeld;
2° monitoring van het financiële verslagleggingsproces en, in voorkomend geval, van het verslagleggingsproces inzake duurzaamheidsinformatie, met inbegrip van het elektronische verslagleggingsproces bedoeld in artikel 3:6/8, alsook het proces dat de vennootschap voert om de informatie in kaart te brengen die openbaar gemaakt wordt overeenkomstig de op grond van artikel 29ter van Richtlijn 2013/34/EU vastgestelde standaarden voor duurzaamheidsrapportering, en aanbevelingen of voorstellen te doen om de integriteit daarvan te waarborgen;
3° monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap alsook, indien er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid en, in voorkomend geval, de duurzaamheidsrapportering, met inbegrip van het elektronische verslagleggingsproces bedoeld in artikel 3:6/8 zonder zijn onafhankelijkheid te verliezen;
4° monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris en, in voorkomend geval, door de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, alsook de monitoring van de assurance van duurzaamheidsinformatie en, in voorkomend geval, de assurance van geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, in het bijzonder de uitvoering ervan, met inachtneming van de bevindingen en conclusies van de bevoegde autoriteit op grond van artikel 26, lid 6, van Verordening (EU) nr. 537/2014;
5° beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris en, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor, waarbij met name wordt nagegaan of de verstrekking van niet-controlediensten aan de betrokken entiteit overeenkomstig artikel 5 van Verordening (EU) nr. 537/2014 wenselijk is;]2
6° aanbeveling aan de raad van bestuur van de vennootschap voor de benoeming van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening, overeenkomstig artikel 16, lid 2, van verordening (EU) nr. 537/2014.
Indien de hernieuwing van het mandaat valt onder artikel 3:58, §§ 3 of 4, zal deze aanbeveling aan de raad van bestuur worden uitgewerkt aansluitend op de selectieprocedure bedoeld in artikel 16, lid 3, van verordening (EU) nr. 537/2014.
§ 5. Het auditcomité komt samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen en ten minste viermaal per jaar.
Het auditcomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken, en in ieder geval wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt.
§ 6. Onverminderd de wettelijke bepalingen die erin voorzien dat de commissaris verslagen of waarschuwingen richt aan organen van de vennootschap, bespreken, op vraag van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening of op vraag van het auditcomité of van de raad van bestuur, de commissaris en, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, met het auditcomité of zelfs met de raad van bestuur essentiële zaken die bij de uitoefening van hun wettelijke controle van de jaarrekeningen aan het licht zijn gekomen, die zijn opgenomen in de aanvullende verklaring aan het auditcomité, en meer bepaald de betekenisvolle tekortkomingen desgevallend ontdekt in het interne financiële controlesysteem van de vennootschap of, in het geval van geconsolideerde jaarrekening, van de moedervennootschap of in haar boekhoudsysteem.
§ 7. De commissaris en, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening of het geregistreerd auditkantoor:
1° bevestigen jaarlijks schriftelijk aan het auditcomité dat, naargelang van het geval, de commissaris of de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, en zijn vennoten, alsook de hogere leidinggevenden en leidinggevenden die de wettelijke controle uitvoeren, onafhankelijk zijn van de vennootschap;
2° melden jaarlijks alle voor de vennootschap verrichte bijkomende diensten aan het auditcomité;
3° voeren overleg met het auditcomité over de bedreigingen voor hun onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen genomen om deze bedreigingen in te perken, zoals door hen onderbouwd. Meer in het bijzonder informeren zij en analyseren zij met het auditcomité de bedreigingen voor hun onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, wanneer de totale honoraria die zij van een organisatie van openbaar belang, bedoeld in artikel 1:12, ontvangen meer bedragen dan de criteria bepaald in artikel 4, lid 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014;
4° stellen een aanvullende verklaring op bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014;
5° bevestigen dat het controleverslag consistent is met de aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
In de vennootschappen die voldoen aan de criteria omschreven in paragraaf 3 die geen auditcomité inrichten, blijven de opdrachten van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, zoals opgenomen onder paragraaf 7, van toepassing, maar worden zij uitgeoefend ten aanzien van de raad van bestuur.
De commissaris en, in voorkomend geval de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, maken jaarlijks aan het auditcomité, enerzijds, indien dergelijk comité is ingericht, en aan de raad van bestuur, anderzijds, de aanvullende verklaring bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014 over. Deze aanvullende verklaring wordt overgemaakt uiterlijk op de datum van indiening van het controleverslag bedoeld in de artikelen 3:75 en 3:80 en in artikel 10 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
Op gemotiveerd verzoek van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, maken het auditcomité of, in voorkomend geval, de raad van bestuur, de aanvullende verklaring bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014 over.
§ 8. Zijn vrijgesteld van de verplichting tot instelling van een auditcomité als bedoeld in de paragrafen 1 tot 6:
1° elke vennootschap die een instelling voor collectieve belegging in effecten (ICBE's) is zoals gedefinieerd door de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen of de alternatieve instellingen voor collectieve belegging (AICB) zoals gedefinieerd door de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;
2° elke vennootschap waarvan de enige zakelijke activiteit bestaat in de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren, zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 5, van verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie; in dat geval zet de vennootschap aan het publiek uiteen waarom zij het niet dienstig acht hetzij een auditcomité in te stellen, hetzij het bestuursorgaan te belasten met de uitvoering van de taken van een auditcomité.
De opdrachten van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, zoals opgenomen onder paragraaf 7, blijven van toepassing, maar worden uitgeoefend ten aanzien van de raad van bestuur.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 145, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
(2)<W 2024-12-02/07, art. 66, 024; Inwerkingtreding : 30-12-2024>
Bron: Justel