Artikel 7:100, WVV
Art. 7:100.§ 1. De genoteerde vennootschappen richten een remuneratiecomité op binnen hun raad van bestuur.
§ 2. Het remuneratiecomité is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Elke bestuurder aan wie het dagelijks bestuur als bedoeld in artikel 7:121 is opgedragen, wordt in elk geval beschouwd als uitvoerend lid van de raad van bestuur.
Het remuneratiecomité is samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders [1 als bedoeld in artikel 7:87, § 1]1, en beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.
§ 3. Onverminderd paragraaf 2, zit de voorzitter van de raad van bestuur of een andere niet-uitvoerend bestuurder dit comité voor.
§ 4. Vennootschappen die op geconsolideerde basis aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoen:
1° gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen;
2° balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43 000 000 euro;
3° jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan 50 000 000 euro;
- zijn niet verplicht om een remuneratiecomité op te richten binnen hun raad van bestuur. In dat geval moet de raad van bestuur als geheel de aan het remuneratiecomité toegewezen taken uitvoeren, op voorwaarde dat hij ten minste één onafhankelijk bestuurder telt en dat, als zijn voorzitter een uitvoerend lid is, hij het voorzitterschap van de raad van bestuur niet waarneemt als deze laatste optreedt in de hoedanigheid van remuneratiecomité.
§ 5. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de raad van bestuur heeft het remuneratiecomité minstens de volgende taken:
1° het doet voorstellen aan de raad van bestuur over het remuneratiebeleid van bestuurders, de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, en de personen belast met het dagelijks bestuur, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die de raad van bestuur moet voorleggen aan de algemene vergadering;
2° het doet voorstellen aan de raad van bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, de andere personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, en de personen belast met het dagelijks bestuur, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die de raad van bestuur moet voorleggen aan de algemene vergadering;
3° het bereidt het remuneratieverslag voor dat de raad van bestuur toevoegt in de verklaring bedoeld in artikel 3:6, § 2;
4° het licht het remuneratieverslag toe op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.
§ 6. Het remuneratiecomité komt samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen en ten minste tweemaal per jaar.
Het remuneratiecomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken.
De raad van bestuur deelt het remuneratieverslag bedoeld in paragraaf 5, 3°, mee aan de ondernemingsraad, of, als die er niet is, aan de werknemersafgevaardigden in het comité voor preventie en bescherming op het werk of, als die er niet zijn, aan de syndicale afvaardiging.
§ 7. De belangrijkste vertegenwoordiger van de uitvoerende bestuurders, de belangrijkste vertegenwoordiger van de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, of de belangrijkste vertegenwoordiger van de personen belast met het dagelijks bestuur neemt met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het remuneratiecomité wanneer dit de remuneratie van de andere uitvoerende bestuurders, de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, of de personen belast met het dagelijks bestuur behandelt.
§ 8. De volgende vennootschappen zijn vrijgesteld van de verplichting tot instelling van een remuneratiecomité als bedoeld in de paragrafen 1 tot 7:
1° de vennootschappen die een openbare instelling voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming zijn als omschreven in artikel 10 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles;
2° de vennootschappen waarvan de enige zakelijke activiteit bestaat in de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren, zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 5, van verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie; in dat geval zet de vennootschap aan het publiek uiteen waarom zij het niet dienstig acht hetzij een remuneratiecomité in te stellen, hetzij het bestuursorgaan te belasten met de uitvoering van de taken van een remuneratiecomité.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 146, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
§ 2. Het remuneratiecomité is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Elke bestuurder aan wie het dagelijks bestuur als bedoeld in artikel 7:121 is opgedragen, wordt in elk geval beschouwd als uitvoerend lid van de raad van bestuur.
Het remuneratiecomité is samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders [1 als bedoeld in artikel 7:87, § 1]1, en beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.
§ 3. Onverminderd paragraaf 2, zit de voorzitter van de raad van bestuur of een andere niet-uitvoerend bestuurder dit comité voor.
§ 4. Vennootschappen die op geconsolideerde basis aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoen:
1° gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen;
2° balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43 000 000 euro;
3° jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan 50 000 000 euro;
- zijn niet verplicht om een remuneratiecomité op te richten binnen hun raad van bestuur. In dat geval moet de raad van bestuur als geheel de aan het remuneratiecomité toegewezen taken uitvoeren, op voorwaarde dat hij ten minste één onafhankelijk bestuurder telt en dat, als zijn voorzitter een uitvoerend lid is, hij het voorzitterschap van de raad van bestuur niet waarneemt als deze laatste optreedt in de hoedanigheid van remuneratiecomité.
§ 5. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de raad van bestuur heeft het remuneratiecomité minstens de volgende taken:
1° het doet voorstellen aan de raad van bestuur over het remuneratiebeleid van bestuurders, de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, en de personen belast met het dagelijks bestuur, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die de raad van bestuur moet voorleggen aan de algemene vergadering;
2° het doet voorstellen aan de raad van bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, de andere personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, en de personen belast met het dagelijks bestuur, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die de raad van bestuur moet voorleggen aan de algemene vergadering;
3° het bereidt het remuneratieverslag voor dat de raad van bestuur toevoegt in de verklaring bedoeld in artikel 3:6, § 2;
4° het licht het remuneratieverslag toe op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.
§ 6. Het remuneratiecomité komt samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen en ten minste tweemaal per jaar.
Het remuneratiecomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken.
De raad van bestuur deelt het remuneratieverslag bedoeld in paragraaf 5, 3°, mee aan de ondernemingsraad, of, als die er niet is, aan de werknemersafgevaardigden in het comité voor preventie en bescherming op het werk of, als die er niet zijn, aan de syndicale afvaardiging.
§ 7. De belangrijkste vertegenwoordiger van de uitvoerende bestuurders, de belangrijkste vertegenwoordiger van de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, of de belangrijkste vertegenwoordiger van de personen belast met het dagelijks bestuur neemt met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het remuneratiecomité wanneer dit de remuneratie van de andere uitvoerende bestuurders, de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, of de personen belast met het dagelijks bestuur behandelt.
§ 8. De volgende vennootschappen zijn vrijgesteld van de verplichting tot instelling van een remuneratiecomité als bedoeld in de paragrafen 1 tot 7:
1° de vennootschappen die een openbare instelling voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming zijn als omschreven in artikel 10 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles;
2° de vennootschappen waarvan de enige zakelijke activiteit bestaat in de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren, zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 5, van verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie; in dat geval zet de vennootschap aan het publiek uiteen waarom zij het niet dienstig acht hetzij een remuneratiecomité in te stellen, hetzij het bestuursorgaan te belasten met de uitvoering van de taken van een remuneratiecomité.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 146, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
Bron: Justel