Artikel 7:10, WVV
Art. 7:10. § 1. Het verslag bedoeld in artikel 7:8, vermeldt de naam van de eigenaar van het goed dat de vennootschap voornemens is te verkrijgen, de beschrijving van dit goed, evenals de vergoeding die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt betaald en de toegepaste methodes van waardering. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste gelijk zijn aan de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
In een bijzonder verslag, waarbij het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet het bestuursorgaan uiteen waarom de overwogen verkrijging van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom het afwijkt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het bijgevoegde verslag worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Deze verkrijging wordt vooraf ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering. De in het tweede lid genoemde verslagen worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.
Het ontbreken van het verslag bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van het besluit van de algemene vergadering tot gevolg.
§ 2. Artikel 7:8 is niet van toepassing wanneer een quasi-inbreng plaatsvindt:
1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de quasi-inbreng op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU zijn toegelaten;
2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, die een bedrijfsrevisor reeds heeft gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:
a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de quasi-inbreng voorafgaat;
b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de quasi-inbreng vormen;
3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat.
Artikel 7:8 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan:
1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de quasi-inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;
2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de quasi-inbreng ervan.
Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 2, tweede lid, 2°, kunnen één of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot quasi-inbreng wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal in hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.
Zij kunnen deze eis indienen tot de effectieve datum van de quasi-inbreng van het vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds ten minste 5 % van het geplaatst kapitaal op de dag dat het besluit tot quasi-inbreng werd genomen, gezamenlijk in hun bezit hebben.
De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap.
§ 3. In de gevallen van paragraaf 2 waarin de quasi-inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1 legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de quasi-inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld:
1° een beschrijving van de desbetreffende quasi-inbreng;
2° de naam van de eigenaar van het goed dat de vennootschap voornemens is te verkrijgen;
3° de waarde van deze quasi-inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;
4° een attest dat de vergoeding bepaalt die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt verstrekt;
5° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.
In een bijzonder verslag, waarbij het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet het bestuursorgaan uiteen waarom de overwogen verkrijging van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom het afwijkt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het bijgevoegde verslag worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Deze verkrijging wordt vooraf ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering. De in het tweede lid genoemde verslagen worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.
Het ontbreken van het verslag bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van het besluit van de algemene vergadering tot gevolg.
§ 2. Artikel 7:8 is niet van toepassing wanneer een quasi-inbreng plaatsvindt:
1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de quasi-inbreng op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU zijn toegelaten;
2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, die een bedrijfsrevisor reeds heeft gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:
a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de quasi-inbreng voorafgaat;
b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de quasi-inbreng vormen;
3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat.
Artikel 7:8 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan:
1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de quasi-inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;
2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de quasi-inbreng ervan.
Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 2, tweede lid, 2°, kunnen één of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot quasi-inbreng wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal in hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.
Zij kunnen deze eis indienen tot de effectieve datum van de quasi-inbreng van het vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds ten minste 5 % van het geplaatst kapitaal op de dag dat het besluit tot quasi-inbreng werd genomen, gezamenlijk in hun bezit hebben.
De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap.
§ 3. In de gevallen van paragraaf 2 waarin de quasi-inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1 legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de quasi-inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld:
1° een beschrijving van de desbetreffende quasi-inbreng;
2° de naam van de eigenaar van het goed dat de vennootschap voornemens is te verkrijgen;
3° de waarde van deze quasi-inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;
4° een attest dat de vergoeding bepaalt die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt verstrekt;
5° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.
Bron: Justel