Artikel 12:115, WVV
Art. 12:115.§ 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die [2 over het fusievoorstel moet besluiten]2 het fusievoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:113 en 12:114, evenals de mogelijkheid voor de [2 houders van aandelen en winstbewijzen]2 om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen. Deze verplichting geldt niet indien het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:116, § 1, tweede lid en § 2, de fusie goedkeurt.
Aan de houders van aandelen [2 en winstbewijzen]2 op naam wordt uiterlijk [2 zes weken]2 vóór de vergadering die zich over de fusie uitspreekt, een kopie [2 van het fusievoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:113 en 12:114]2 meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.
[2 Behalve bij de genoteerde vennootschappen wordt]2 ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de algemene vergadering vermeld in artikel 12:116, § 1, eerste lid, te worden toegelaten.
Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de [2 houders van aandelen en winstbewijzen]2 worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.
In dat geval heeft iedere [2 houder van aandelen en winstbewijzen]2 overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk [2 zes weken]2 vóór de datum van de [2 vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten]2, op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen.
§ 2. Iedere [2 houder van aandelen of winstbewijzen heeft tevens het recht vanaf de bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:111]2 op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken [2 , van zodra zij beschikbaar zijn]2:
1° het grensoverschrijdend fusievoorstel;
2° [2 in voorkomend geval, de in]2 de artikelen 12:113 en 12:114 bedoelde verslagen;
3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
4° wat de besloten vennootschappen, de coöperatieve vennootschappen, de naamloze vennootschappen, [1 de Europese vennootschappen, en de Europese coöperatieve vennootschappen]1 betreft, de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.
Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de [2 houders van aandelen en winstbewijzen]2 beschikbaar stelt.
Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
§ 3. Iedere [2 houder van aandelen of winstbewijzen]2 kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden.
[2 Het in het eerste lid bedoelde recht om kosteloos een kopie van de in paragraaf 2, 1°, 3°, 4° en 5°, en artikel 12:113, § 1, derde lid, 1°, bedoelde stukken te verkrijgen komt eveneens toe aan schuldeisers die op grond van artikel 12:112/1 over een verzetsrecht beschikken.]2
§ 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van [2 zes weken]2 vóór de datum van de [2 vergadering van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten]2, en die niet eerder eindigt dan [2 bij]2 de sluiting van die vergadering, [2 ...]2 kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.
[2 Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen en schuldeisers die op grond van artikel 12:112/1 over een verzetsrecht beschikken gedurende de gehele in het eerste lid bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken, doch wat betreft de schuldeisers met uitsluiting van de in de artikelen 12:113 en 12:114 bedoelde verslagen maar met inbegrip van het in artikel 12:113, § 1, derde lid, 1°, bedoelde stuk, te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval blijft de informatie ten minste tot één maand na de datum van de vergadering van elk van de vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, op de vennootschapswebsite staan en kan ze worden gedownload en afgedrukt.]2
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 208, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
(2)<W 2023-05-25/04, art. 27, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Aan de houders van aandelen [2 en winstbewijzen]2 op naam wordt uiterlijk [2 zes weken]2 vóór de vergadering die zich over de fusie uitspreekt, een kopie [2 van het fusievoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:113 en 12:114]2 meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.
[2 Behalve bij de genoteerde vennootschappen wordt]2 ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de algemene vergadering vermeld in artikel 12:116, § 1, eerste lid, te worden toegelaten.
Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de [2 houders van aandelen en winstbewijzen]2 worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.
In dat geval heeft iedere [2 houder van aandelen en winstbewijzen]2 overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk [2 zes weken]2 vóór de datum van de [2 vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten]2, op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen.
§ 2. Iedere [2 houder van aandelen of winstbewijzen heeft tevens het recht vanaf de bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:111]2 op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken [2 , van zodra zij beschikbaar zijn]2:
1° het grensoverschrijdend fusievoorstel;
2° [2 in voorkomend geval, de in]2 de artikelen 12:113 en 12:114 bedoelde verslagen;
3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
4° wat de besloten vennootschappen, de coöperatieve vennootschappen, de naamloze vennootschappen, [1 de Europese vennootschappen, en de Europese coöperatieve vennootschappen]1 betreft, de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.
Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de [2 houders van aandelen en winstbewijzen]2 beschikbaar stelt.
Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
§ 3. Iedere [2 houder van aandelen of winstbewijzen]2 kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden.
[2 Het in het eerste lid bedoelde recht om kosteloos een kopie van de in paragraaf 2, 1°, 3°, 4° en 5°, en artikel 12:113, § 1, derde lid, 1°, bedoelde stukken te verkrijgen komt eveneens toe aan schuldeisers die op grond van artikel 12:112/1 over een verzetsrecht beschikken.]2
§ 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van [2 zes weken]2 vóór de datum van de [2 vergadering van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten]2, en die niet eerder eindigt dan [2 bij]2 de sluiting van die vergadering, [2 ...]2 kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.
[2 Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen en schuldeisers die op grond van artikel 12:112/1 over een verzetsrecht beschikken gedurende de gehele in het eerste lid bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken, doch wat betreft de schuldeisers met uitsluiting van de in de artikelen 12:113 en 12:114 bedoelde verslagen maar met inbegrip van het in artikel 12:113, § 1, derde lid, 1°, bedoelde stuk, te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval blijft de informatie ten minste tot één maand na de datum van de vergadering van elk van de vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, op de vennootschapswebsite staan en kan ze worden gedownload en afgedrukt.]2
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 208, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
(2)<W 2023-05-25/04, art. 27, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel