Artikel 7:151/1, WVV
Art. 7:151/1. [1 § 1. In genoteerde vennootschappen kan enkel de algemene vergadering een overdracht van activa die betrekking heeft op drie vierden of meer van de activa van de vennootschap goedkeuren. Om te bepalen of de overdracht minstens drie vierden van de activa van de vennootschap betreft, dient de voorgestelde overdracht getoetst te worden aan de laatste jaarrekening die werd openbaar gemaakt. Indien de genoteerde vennootschap geconsolideerde jaarrekeningen openbaar maakt, moet de drievierdendrempel ook op basis van de geconsolideerde activa worden berekend.
De niet-genoteerde dochtervennootschappen van een genoteerde vennootschap kunnen zonder voorafgaand akkoord van de algemene vergadering van deze genoteerde vennootschap geen activa overdragen waarvan de waarde meer bedraagt dan drie vierden van de geconsolideerde activa van deze genoteerde vennootschap.
Alle overdrachten van activa door een genoteerde vennootschap en door niet-genoteerde dochtervennootschappen van deze genoteerde vennootschap die hebben plaatsgevonden in een voorafgaande periode van twaalf maanden en die niet werden goedgekeurd door de algemene vergadering van deze genoteerde vennootschap worden samengeteld met de voorgenomen overdracht van activa om te bepalen of de voorgenomen overdracht van activa betrekking heeft op drie vierden of meer van de activa dan wel van de geconsolideerde activa van de vennootschap.
Het eerste en het tweede lid zijn niet van toepassing wanneer de activa overgedragen worden aan een dochtervennootschap van de genoteerde vennootschap, behalve als de natuurlijke of rechtspersoon die de rechtstreekse of onrechtstreekse controle over de genoteerde vennootschap heeft, rechtstreeks of onrechtstreeks via andere natuurlijke of rechtspersonen dan de genoteerde vennootschap, een deelneming aanhoudt die minstens 25 % van het kapitaal van de betrokken dochtervennootschap vertegenwoordigt of die hem ingeval van winstuitkering door die dochtervennootschap recht geeft op minstens 25 % daarvan.
Het besluit van de algemene vergadering om drie vierden of meer van de activa over te dragen wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
De Koning kan, na advies van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, nadere criteria bepalen voor de wijze waarop de drempel van drie vierden wordt berekend.
§ 2. Indien een overdracht als bedoeld in dit artikel ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de algemene vergadering van de genoteerde vennootschap, verantwoordt het bestuursorgaan van de genoteerde vennootschap de voorgestelde overdracht in een omstandig verslag dat in de agenda wordt vermeld.
Een kopie van dit verslag wordt aan de houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 7:132.
Ontbreekt dit verslag, dan is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 3. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering van een overdracht bedoeld in paragraaf 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan niet aan.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2024-03-28/60, art. 163, 019; Inwerkingtreding : 08-04-2024>
De niet-genoteerde dochtervennootschappen van een genoteerde vennootschap kunnen zonder voorafgaand akkoord van de algemene vergadering van deze genoteerde vennootschap geen activa overdragen waarvan de waarde meer bedraagt dan drie vierden van de geconsolideerde activa van deze genoteerde vennootschap.
Alle overdrachten van activa door een genoteerde vennootschap en door niet-genoteerde dochtervennootschappen van deze genoteerde vennootschap die hebben plaatsgevonden in een voorafgaande periode van twaalf maanden en die niet werden goedgekeurd door de algemene vergadering van deze genoteerde vennootschap worden samengeteld met de voorgenomen overdracht van activa om te bepalen of de voorgenomen overdracht van activa betrekking heeft op drie vierden of meer van de activa dan wel van de geconsolideerde activa van de vennootschap.
Het eerste en het tweede lid zijn niet van toepassing wanneer de activa overgedragen worden aan een dochtervennootschap van de genoteerde vennootschap, behalve als de natuurlijke of rechtspersoon die de rechtstreekse of onrechtstreekse controle over de genoteerde vennootschap heeft, rechtstreeks of onrechtstreeks via andere natuurlijke of rechtspersonen dan de genoteerde vennootschap, een deelneming aanhoudt die minstens 25 % van het kapitaal van de betrokken dochtervennootschap vertegenwoordigt of die hem ingeval van winstuitkering door die dochtervennootschap recht geeft op minstens 25 % daarvan.
Het besluit van de algemene vergadering om drie vierden of meer van de activa over te dragen wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
De Koning kan, na advies van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, nadere criteria bepalen voor de wijze waarop de drempel van drie vierden wordt berekend.
§ 2. Indien een overdracht als bedoeld in dit artikel ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de algemene vergadering van de genoteerde vennootschap, verantwoordt het bestuursorgaan van de genoteerde vennootschap de voorgestelde overdracht in een omstandig verslag dat in de agenda wordt vermeld.
Een kopie van dit verslag wordt aan de houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 7:132.
Ontbreekt dit verslag, dan is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 3. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering van een overdracht bedoeld in paragraaf 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan niet aan.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2024-03-28/60, art. 163, 019; Inwerkingtreding : 08-04-2024>
Bron: Justel