Artikel 12:113, WVV
Art. 12:113.[1 § 1. In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op bestemd voor de houders van aandelen en winstbewijzen en de werknemers waarin de juridische en economische aspecten van de grensoverschrijdende fusie worden toegelicht en verantwoord en waarin de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werknemers worden toegelicht. In het verslag wordt met name toelichting gegeven over de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de toekomstige activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan de in het derde en het vijfde lid bedoelde gegevens opnemen in één verslag, dan wel in een afzonderlijk verslag voor respectievelijk de houders van aandelen en winstbewijzen, en de werknemers met het relevante deel.
Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de houders van aandelen en winstbewijzen:
1° de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen;
2° de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 12:116/1 en de voor de vaststelling van die geldelijke vergoeding gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan;
3° de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen en, waar van toepassing, de voor de vaststelling van de ruilverhouding van de aandelen gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan;
4° de wenselijkheid van de grensoverschrijdende fusie, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de houders van aandelen en winstbewijzen;
5° de rechten en de rechtsmiddelen die beschikbaar zijn voor de houders van aandelen en winstbewijzen in overeenstemming met artikel 12:116/1.
Het derde lid is niet van toepassing indien alle houders van aandelen en winstbewijzen hiermee hebben ingestemd. Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten het derde lid niet toepassen.
Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de werknemers:
1° de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die relaties te vrijwaren;
2° materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van de vestigingsplaatsen van de vennootschap;
3° de wijze waarop de in de bepalingen onder 1° en 2° bedoelde factoren van invloed zijn op dochtervennootschappen van de vennootschap.
Het vijfde lid is niet van toepassing indien alle werknemers van de vennootschap en, in voorkomend geval, haar dochtervennootschappen tot het bestuursorgaan behoren.
Uiterlijk zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het grensoverschrijdende fusievoorstel moet besluiten wordt het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag minstens in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen vertegenwoordigers zijn, van de werknemers zelf.
Indien de organisaties ter vertegenwoordiging van de werknemers in de schoot van de ondernemingsraad, indien er geen ondernemingsraad is, van de vakbondsafvaardiging, en als er geen ondernemingsraad of vakbondsafvaardiging is, van het comité voor preventie en bescherming op het werk, of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, de werknemers zelf, tijdig aan het bestuursorgaan een advies formuleren in het kader van de informatie voorgeschreven door artikel 11 van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 9 van 9 maart 1972, wordt dit advies aan het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag gehecht. Het bestuursorgaan verstrekt de voornoemde organisaties of de werknemers zelf vóór de vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten een gemotiveerd antwoord over dit advies.
§ 2. Dit artikel is niet van toepassing op de overgenomen vennootschap in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon.
§ 3. Indien zowel een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, derde lid, en overeenkomstig artikel 12:114, § 1, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naargelang het geval, niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap.]1
----------
(1)<W 2023-05-25/04, art. 25, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
De vennootschap kan de in het derde en het vijfde lid bedoelde gegevens opnemen in één verslag, dan wel in een afzonderlijk verslag voor respectievelijk de houders van aandelen en winstbewijzen, en de werknemers met het relevante deel.
Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de houders van aandelen en winstbewijzen:
1° de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen;
2° de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 12:116/1 en de voor de vaststelling van die geldelijke vergoeding gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan;
3° de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen en, waar van toepassing, de voor de vaststelling van de ruilverhouding van de aandelen gebruikte methode of methoden, alsook het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt en de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan;
4° de wenselijkheid van de grensoverschrijdende fusie, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de houders van aandelen en winstbewijzen;
5° de rechten en de rechtsmiddelen die beschikbaar zijn voor de houders van aandelen en winstbewijzen in overeenstemming met artikel 12:116/1.
Het derde lid is niet van toepassing indien alle houders van aandelen en winstbewijzen hiermee hebben ingestemd. Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten het derde lid niet toepassen.
Het in het eerste lid bedoelde verslag vermeldt voor de werknemers:
1° de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die relaties te vrijwaren;
2° materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van de vestigingsplaatsen van de vennootschap;
3° de wijze waarop de in de bepalingen onder 1° en 2° bedoelde factoren van invloed zijn op dochtervennootschappen van de vennootschap.
Het vijfde lid is niet van toepassing indien alle werknemers van de vennootschap en, in voorkomend geval, haar dochtervennootschappen tot het bestuursorgaan behoren.
Uiterlijk zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het grensoverschrijdende fusievoorstel moet besluiten wordt het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag minstens in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen vertegenwoordigers zijn, van de werknemers zelf.
Indien de organisaties ter vertegenwoordiging van de werknemers in de schoot van de ondernemingsraad, indien er geen ondernemingsraad is, van de vakbondsafvaardiging, en als er geen ondernemingsraad of vakbondsafvaardiging is, van het comité voor preventie en bescherming op het werk, of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, de werknemers zelf, tijdig aan het bestuursorgaan een advies formuleren in het kader van de informatie voorgeschreven door artikel 11 van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 9 van 9 maart 1972, wordt dit advies aan het in het eerste lid of, in voorkomend geval, het vijfde lid bedoelde verslag gehecht. Het bestuursorgaan verstrekt de voornoemde organisaties of de werknemers zelf vóór de vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten een gemotiveerd antwoord over dit advies.
§ 2. Dit artikel is niet van toepassing op de overgenomen vennootschap in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon.
§ 3. Indien zowel een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, derde lid, en overeenkomstig artikel 12:114, § 1, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naargelang het geval, niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap.]1
----------
(1)<W 2023-05-25/04, art. 25, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel