Artikel 5:77, WVV
Art. 5:77. § 1. De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige aandeelhouder is omschrijven in de notulen of in een bijzonder verslag de aard van de in artikel 5:76 bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoorden zij het genomen besluit. In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van het bestuursorgaan of de algemene vergadering, zoals omschreven in de notulen of het verslag, waarvoor een strijdig belang zoals bedoeld in artikel 5:76, § 1, bestaat.
§ 2. Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel of artikel 5:76 bepaalde regels, indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van het bestuursorgaan of de algemene vergadering, zoals omschreven in de notulen of het verslag, waarvoor een strijdig belang zoals bedoeld in artikel 5:76, § 1, bestaat.
§ 2. Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel of artikel 5:76 bepaalde regels, indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
Bron: Justel