Artikel 12:30, WVV
Art. 12:30.§ 1. Onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, besluit de algemene vergadering tot fusie van een vennootschap overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid:
1° de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen;
2° a) een voorstel tot fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;
b) in de commanditaire en in de coöperatieve vennootschap is het stemrecht van de vennoten en de aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
§ 2. [1 ...]1
§ 3. Indien er verschillende soorten aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing.
§ 4. De instemming van alle vennoten of aandeelhouders is vereist:
1° in de overnemende of over te nemen vennootschappen die vennootschappen onder firma zijn;
2° in de over te nemen vennootschappen wanneer de overnemende vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen van:
a) een vennootschap onder firma;
b) een commanditaire vennootschap.
In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen.
§ 5. In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist.
§ 6. Wanneer een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap ten minste 90 % maar niet alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in de overgenomen vennootschap houdt, moet de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de fusie en de wijziging van het aantal aandelen van de overnemende vennootschap, en, in voorkomend geval, van haar kapitaal, ten gevolge van deze fusie niet goedkeuren in zoverre aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1° de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:24 gebeurt voor de overnemende vennootschap uiterlijk zes weken vóór de datum van de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen die over het fusievoorstel moeten besluiten;
2° onverminderd de in artikel 12:28 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand vóór de in 1° genoemde datum, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:28, § 2, vermelde stukken.
In dat geval is het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap bevoegd om over de goedkeuring van de fusie en de wijziging van het aantal aandelen van de overnemende vennootschap, en, in voorkomend geval, van haar kapitaal, ten gevolge van de fusie te beslissen. De artikelen [1 5:134 tot en met 5:137 en]1 7:198 tot en met 7:203 zijn niet van toepassing op dergelijk besluit.
Eén of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 195, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
1° de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen;
2° a) een voorstel tot fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;
b) in de commanditaire en in de coöperatieve vennootschap is het stemrecht van de vennoten en de aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
§ 2. [1 ...]1
§ 3. Indien er verschillende soorten aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing.
§ 4. De instemming van alle vennoten of aandeelhouders is vereist:
1° in de overnemende of over te nemen vennootschappen die vennootschappen onder firma zijn;
2° in de over te nemen vennootschappen wanneer de overnemende vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen van:
a) een vennootschap onder firma;
b) een commanditaire vennootschap.
In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen.
§ 5. In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist.
§ 6. Wanneer een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap ten minste 90 % maar niet alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in de overgenomen vennootschap houdt, moet de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de fusie en de wijziging van het aantal aandelen van de overnemende vennootschap, en, in voorkomend geval, van haar kapitaal, ten gevolge van deze fusie niet goedkeuren in zoverre aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1° de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:24 gebeurt voor de overnemende vennootschap uiterlijk zes weken vóór de datum van de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen die over het fusievoorstel moeten besluiten;
2° onverminderd de in artikel 12:28 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand vóór de in 1° genoemde datum, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:28, § 2, vermelde stukken.
In dat geval is het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap bevoegd om over de goedkeuring van de fusie en de wijziging van het aantal aandelen van de overnemende vennootschap, en, in voorkomend geval, van haar kapitaal, ten gevolge van de fusie te beslissen. De artikelen [1 5:134 tot en met 5:137 en]1 7:198 tot en met 7:203 zijn niet van toepassing op dergelijk besluit.
Eén of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 195, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
Bron: Justel