Artikel 7:61, WVV
Art. 7:61.§ 1. Certificaten die betrekking hebben op aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten kunnen, al dan niet met medewerking van de vennootschap, worden uitgegeven door een rechtspersoon die eigenaar blijft of wordt van de effecten waarop de certificaten betrekking hebben en zich ertoe verbindt de opbrengst van of de inkomsten uit die effecten voor te behouden aan de houder van de certificaten. Het kan hierbij gaan om certificaten op naam of om gedematerialiseerde certificaten.
De emittent van de certificaten oefent alle rechten uit die zijn verbonden aan de effecten waarop zij betrekking hebben, daaronder begrepen het stemrecht.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam moet zich aan de vennootschap die de gecertificeerde effecten heeft uitgegeven in die hoedanigheid bekendmaken. Deze vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken register. De emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde effecten moet aan de vennootschap die de gecertificeerde effecten heeft uitgegeven zijn hoedanigheid van emittent bekendmaken alvorens zijn stemrecht uit te oefenen.
Tenzij in de uitgiftevoorwaarden anders is bepaald, stelt de emittent van certificaten die betrekking hebben op aandelen of winstbewijzen onmiddellijk en na aftrek van eventuele kosten, aan de houder van certificaten de dividenden betaalbaar, de eventuele opbrengst van het inschrijvingsrecht en het overschot na vereffening die eventueel door de vennootschap worden uitgekeerd, alsook alle bedragen die voortkomen uit de vermindering van het kapitaal.
Geen enkele overdracht van effecten waarop certificaten betrekking hebben, is toegestaan indien de emittent van certificaten een genoteerde vennootschap is. Indien de emittent van certificaten een niet genoteerde vennootschap is, kan hij de effecten waarop certificaten betrekking hebben evenmin overdragen, tenzij in de uitgiftevoorwaarden anders is bepaald.
De certificaten kunnen worden omgewisseld tegen de aandelen, winstbewijzen, obligaties of inschrijvingsrechten waarop zij betrekking hebben. Deze omwisselbaarheid kan in de uitgiftevoorwaarden voor bepaalde of onbepaalde duur worden uitgesloten. Niettegenstaande andersluidende bepaling kan de houder van certificaten op ieder tijdstip de omwisseling verkrijgen indien de emittent zijn verplichtingen jegens hem niet nakomt of zijn belangen op ernstige wijze worden verwaarloosd.
§ 2. Bij faillissement van de emittent van certificaten of in enig ander geval van samenloop worden de certificaten, niettegenstaande andersluidende bepaling, van rechtswege omgewisseld en oefenen de houders van certificaten gezamenlijk hun recht tot terugvordering uit [1 via, naargelang het geval, de curator of de vereffenaar,]1 op de algemeenheid van de gecertificeerde effecten van dezelfde categorie en soort uitgegeven door dezelfde vennootschap, die zich in het bezit van de betrokken emittent van certificaten bevinden.
Indien die algemeenheid in het geval bedoeld in het eerste lid niet toereikend is om de volledige teruggave van de effecten te waarborgen, wordt zij onder de houders van certificaten verdeeld naar verhouding van hun rechten.
----------
(1)<W 2023-12-20/08, art. 93, 016; Inwerkingtreding : 25-01-2024>
De emittent van de certificaten oefent alle rechten uit die zijn verbonden aan de effecten waarop zij betrekking hebben, daaronder begrepen het stemrecht.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam moet zich aan de vennootschap die de gecertificeerde effecten heeft uitgegeven in die hoedanigheid bekendmaken. Deze vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken register. De emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde effecten moet aan de vennootschap die de gecertificeerde effecten heeft uitgegeven zijn hoedanigheid van emittent bekendmaken alvorens zijn stemrecht uit te oefenen.
Tenzij in de uitgiftevoorwaarden anders is bepaald, stelt de emittent van certificaten die betrekking hebben op aandelen of winstbewijzen onmiddellijk en na aftrek van eventuele kosten, aan de houder van certificaten de dividenden betaalbaar, de eventuele opbrengst van het inschrijvingsrecht en het overschot na vereffening die eventueel door de vennootschap worden uitgekeerd, alsook alle bedragen die voortkomen uit de vermindering van het kapitaal.
Geen enkele overdracht van effecten waarop certificaten betrekking hebben, is toegestaan indien de emittent van certificaten een genoteerde vennootschap is. Indien de emittent van certificaten een niet genoteerde vennootschap is, kan hij de effecten waarop certificaten betrekking hebben evenmin overdragen, tenzij in de uitgiftevoorwaarden anders is bepaald.
De certificaten kunnen worden omgewisseld tegen de aandelen, winstbewijzen, obligaties of inschrijvingsrechten waarop zij betrekking hebben. Deze omwisselbaarheid kan in de uitgiftevoorwaarden voor bepaalde of onbepaalde duur worden uitgesloten. Niettegenstaande andersluidende bepaling kan de houder van certificaten op ieder tijdstip de omwisseling verkrijgen indien de emittent zijn verplichtingen jegens hem niet nakomt of zijn belangen op ernstige wijze worden verwaarloosd.
§ 2. Bij faillissement van de emittent van certificaten of in enig ander geval van samenloop worden de certificaten, niettegenstaande andersluidende bepaling, van rechtswege omgewisseld en oefenen de houders van certificaten gezamenlijk hun recht tot terugvordering uit [1 via, naargelang het geval, de curator of de vereffenaar,]1 op de algemeenheid van de gecertificeerde effecten van dezelfde categorie en soort uitgegeven door dezelfde vennootschap, die zich in het bezit van de betrokken emittent van certificaten bevinden.
Indien die algemeenheid in het geval bedoeld in het eerste lid niet toereikend is om de volledige teruggave van de effecten te waarborgen, wordt zij onder de houders van certificaten verdeeld naar verhouding van hun rechten.
----------
(1)<W 2023-12-20/08, art. 93, 016; Inwerkingtreding : 25-01-2024>
Bron: Justel