Artikel 4:18, WVV
Art. 4:18. § 1. De overeenkomst kan bepalen dat het overlijden van één van de vennoten niet leidt tot de ontbinding van de vennootschap, maar dat zij hetzij wordt voortgezet met zijn erfgenamen of legatarissen, hetzij alleen met de overlevende vennoten. In het eerste geval is er sprake van een voortzettingsbeding, in het tweede geval van een verblijvingsbeding.
§ 2. Indien de overeenkomst een voortzettingsbeding bevat, oefenen de erfgenamen of legatarissen alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap en zijn zij in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van alle verbintenissen van de overleden vennoot.
De overeenkomst kan het voortzettingsbeding beperken tot één of enkele erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot, in welk geval de uitgesloten erfgenamen of legatarissen gerechtigd zijn, ten laste van de vennootschap, op de vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot in de vennootschap zoals bepaald in paragraaf 3, naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap.
De overeenkomst kan de toepassing van het voortzettingsbeding tevens onderwerpen aan de aanvaarding van de erfgenamen en legatarissen van de overleden vennoot als vennoten, indien zij nog geen vennoot zijn. De overeenkomst bepaalt met welke meerderheid en binnen welke termijn de erfgenamen en legatarissen als vennoten moeten worden aanvaard. Deze termijn mag evenwel drie maanden te rekenen vanaf het overlijden niet overschrijden. Bij gebrek aan een beslissing binnen deze termijn wordt de aanvaarding geacht te zijn geweigerd. Tenzij de overeenkomst anders bepaalt, moeten de erfgenamen en legatarissen unaniem door de andere vennoten worden aanvaard.
De erfgenamen en legatarissen die niet als vennoot worden aanvaard, zijn gerechtigd, ten laste van de vennootschap, op de vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot in de vennootschap zoals bepaald in paragraaf 3, naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap.
Indien geen enkele van de erfgenamen en legatarissen als vennoot wordt aanvaard, wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig artikel 4:16, onverminderd de toepassing van een eventueel verblijvingsbeding.
§ 3. Indien de overeenkomst een verblijvingsbeding bevat, hebben de erfgenamen en legatarissen van de overleden vennoot enkel recht op de vermogenswaarde van diens aandeel in de vennootschap ten tijde van zijn overlijden, zonder te delen in de latere vermogenstoename van de vennootschap tenzij deze een noodzakelijk gevolg is van wat vóór het overlijden van hun erflater werd verricht.
§ 2. Indien de overeenkomst een voortzettingsbeding bevat, oefenen de erfgenamen of legatarissen alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap en zijn zij in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van alle verbintenissen van de overleden vennoot.
De overeenkomst kan het voortzettingsbeding beperken tot één of enkele erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot, in welk geval de uitgesloten erfgenamen of legatarissen gerechtigd zijn, ten laste van de vennootschap, op de vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot in de vennootschap zoals bepaald in paragraaf 3, naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap.
De overeenkomst kan de toepassing van het voortzettingsbeding tevens onderwerpen aan de aanvaarding van de erfgenamen en legatarissen van de overleden vennoot als vennoten, indien zij nog geen vennoot zijn. De overeenkomst bepaalt met welke meerderheid en binnen welke termijn de erfgenamen en legatarissen als vennoten moeten worden aanvaard. Deze termijn mag evenwel drie maanden te rekenen vanaf het overlijden niet overschrijden. Bij gebrek aan een beslissing binnen deze termijn wordt de aanvaarding geacht te zijn geweigerd. Tenzij de overeenkomst anders bepaalt, moeten de erfgenamen en legatarissen unaniem door de andere vennoten worden aanvaard.
De erfgenamen en legatarissen die niet als vennoot worden aanvaard, zijn gerechtigd, ten laste van de vennootschap, op de vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot in de vennootschap zoals bepaald in paragraaf 3, naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap.
Indien geen enkele van de erfgenamen en legatarissen als vennoot wordt aanvaard, wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig artikel 4:16, onverminderd de toepassing van een eventueel verblijvingsbeding.
§ 3. Indien de overeenkomst een verblijvingsbeding bevat, hebben de erfgenamen en legatarissen van de overleden vennoot enkel recht op de vermogenswaarde van diens aandeel in de vennootschap ten tijde van zijn overlijden, zonder te delen in de latere vermogenstoename van de vennootschap tenzij deze een noodzakelijk gevolg is van wat vóór het overlijden van hun erflater werd verricht.
Bron: Justel