Artikel 12:59, WVV
Art. 12:59.De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een splitsingsvoorstel op.
Het splitsingsvoorstel vermeldt ten minste:
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3° de wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt;
4° de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of [2 gecertificeerd accountants]2 voor de opstelling van het in artikel 12:62 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
9° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen;
10° de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd;
11° [1 ...]1
Het splitsingsvoorstel moet door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt ter griffie van de ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel [1 overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°]1. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot splitsing vermeld in artikel 12:67, § 1, en, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, voordat de splitsing van kracht wordt.
[1 In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het splitsingsvoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.
In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot splitsing vermeld in artikel 12:67, § 1, en, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, voordat de splitsing van kracht wordt, ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° :
1° voor elk van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap;
2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie en het verslag bedoeld in artikel 12:62, online en kosteloos verkrijgbaar zijn.]1
----------
(1)<W 2023-05-25/04, art. 12, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
(2)<W 2023-05-25/04, art. 84, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Het splitsingsvoorstel vermeldt ten minste:
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3° de wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt;
4° de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of [2 gecertificeerd accountants]2 voor de opstelling van het in artikel 12:62 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
9° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen;
10° de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd;
11° [1 ...]1
Het splitsingsvoorstel moet door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt ter griffie van de ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel [1 overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°]1. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot splitsing vermeld in artikel 12:67, § 1, en, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, voordat de splitsing van kracht wordt.
[1 In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het splitsingsvoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.
In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot splitsing vermeld in artikel 12:67, § 1, en, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, voordat de splitsing van kracht wordt, ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° :
1° voor elk van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap;
2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie en het verslag bedoeld in artikel 12:62, online en kosteloos verkrijgbaar zijn.]1
----------
(1)<W 2023-05-25/04, art. 12, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
(2)<W 2023-05-25/04, art. 84, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel