Artikel 7:82, WVV
Art. 7:82.§ 1. Iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg handelend, [1 rechtstreeks of onrechtstreeks]1 95 % van de effecten met stemrecht van een genoteerde naamloze vennootschap bezit, kan een openbaar bod tot uitkoop doen om het geheel van de door de vennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht te verkrijgen.
Voor de berekening van het in het eerste lid bedoelde percentage van 95 % effecten met stemrecht wordt er geen rekening gehouden met het dubbel stemrecht bedoeld in artikel 7:53.
Na afloop van de procedure worden de niet-aangeboden effecten, ongeacht of de eigenaar ervan zich kenbaar heeft gemaakt, geacht van rechtswege op die persoon te zijn overgegaan met consignatie van de prijs.
Na afloop van het uitkoopbod wordt de vennootschap niet langer beschouwd als een genoteerde vennootschap.
Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan:
1° de natuurlijke personen of rechtspersonen die met de bieder, met de doelvennootschap of met andere personen samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat ertoe strekt de controle over de doelvennootschap te verkrijgen dan wel de controle over de doelvennootschap te handhaven;
2° de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren.
§ 2. Iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg handelend, [1 rechtstreeks of onrechtstreeks]1 95 % van de effecten met stemrecht van een niet-genoteerde naamloze vennootschap bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de door de vennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht te verkrijgen.
Voor de berekening van het percentage van 95 % van de effecten met stemrecht als bedoeld in het eerste lid, wordt geen rekening gehouden met het meervoudig stemrecht.
Met uitzondering van de effecten waarvan de eigenaar uitdrukkelijk en schriftelijk te kennen heeft gegeven dat hij geen afstand ervan wenst te doen, worden de niet-aangeboden effecten na afloop van de procedure geacht van rechtswege op de persoon die een uitkoopbod gedaan heeft te zijn overgegaan met consignatie van de prijs. De gedematerialiseerde effecten waarvan de eigenaar te kennen heeft gegeven dat hij er geen afstand van wenst te doen, worden van rechtswege omgezet in effecten op naam en worden door de emittent ingeschreven in het register van de effecten op naam.
Het in het eerste lid bedoelde bod is niet onderworpen aan de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.
§ 3. De Koning kan het in paragraaf 2 bedoelde uitkoopbod reglementeren, en inzonderheid de te volgen procedure en de wijze van vaststelling van de prijs van het uitkoopbod bepalen. Daarbij draagt Hij zorg voor de informatieverstrekking aan en de gelijke behandeling van de effectenhouders.
§ 4. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de voorwaarden van een uitkoopbod worden vastgesteld, wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
§ 5. De Koning kan niet genoteerde vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de markten die Hij aanduidt in toepassing van artikel 5, eerste lid, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen onderwerpen aan het regime van paragraaf 1.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 141, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
Voor de berekening van het in het eerste lid bedoelde percentage van 95 % effecten met stemrecht wordt er geen rekening gehouden met het dubbel stemrecht bedoeld in artikel 7:53.
Na afloop van de procedure worden de niet-aangeboden effecten, ongeacht of de eigenaar ervan zich kenbaar heeft gemaakt, geacht van rechtswege op die persoon te zijn overgegaan met consignatie van de prijs.
Na afloop van het uitkoopbod wordt de vennootschap niet langer beschouwd als een genoteerde vennootschap.
Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan:
1° de natuurlijke personen of rechtspersonen die met de bieder, met de doelvennootschap of met andere personen samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat ertoe strekt de controle over de doelvennootschap te verkrijgen dan wel de controle over de doelvennootschap te handhaven;
2° de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren.
§ 2. Iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg handelend, [1 rechtstreeks of onrechtstreeks]1 95 % van de effecten met stemrecht van een niet-genoteerde naamloze vennootschap bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de door de vennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht te verkrijgen.
Voor de berekening van het percentage van 95 % van de effecten met stemrecht als bedoeld in het eerste lid, wordt geen rekening gehouden met het meervoudig stemrecht.
Met uitzondering van de effecten waarvan de eigenaar uitdrukkelijk en schriftelijk te kennen heeft gegeven dat hij geen afstand ervan wenst te doen, worden de niet-aangeboden effecten na afloop van de procedure geacht van rechtswege op de persoon die een uitkoopbod gedaan heeft te zijn overgegaan met consignatie van de prijs. De gedematerialiseerde effecten waarvan de eigenaar te kennen heeft gegeven dat hij er geen afstand van wenst te doen, worden van rechtswege omgezet in effecten op naam en worden door de emittent ingeschreven in het register van de effecten op naam.
Het in het eerste lid bedoelde bod is niet onderworpen aan de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.
§ 3. De Koning kan het in paragraaf 2 bedoelde uitkoopbod reglementeren, en inzonderheid de te volgen procedure en de wijze van vaststelling van de prijs van het uitkoopbod bepalen. Daarbij draagt Hij zorg voor de informatieverstrekking aan en de gelijke behandeling van de effectenhouders.
§ 4. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de voorwaarden van een uitkoopbod worden vastgesteld, wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
§ 5. De Koning kan niet genoteerde vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de markten die Hij aanduidt in toepassing van artikel 5, eerste lid, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen onderwerpen aan het regime van paragraaf 1.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 141, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
Bron: Justel