Artikel 12:131, WVV
Art. 12:131. [1 § 1. Na het verstrijken van de in artikel 12:126, eerste lid, bedoelde termijn, onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, besluit de algemene vergadering tot splitsing van een vennootschap overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid:
1° de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten niet alleen ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, maar ook de helft van het aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen of winstbewijzen;
2° een voorstel tot grensoverschrijdende splitsing is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
De winstbewijzen van een te splitsen vennootschap geven bij deze stemming recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
§ 2. In geval van een grensoverschrijdende splitsing door overneming dient de algemene vergadering van de te splitsen vennootschap geen goedkeuring te geven indien de verkrijgende vennootschappen in het bezit zijn van alle aandelen en winstbewijzen van de te splitsen vennootschap en indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1° de in artikel 12:124 voorgeschreven neerlegging gebeurt voor elke aan de splitsing deelnemende vennootschap uiterlijk drie maanden voordat de splitsing van kracht wordt;
2° iedere vennoot of aandeelhouder van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen heeft het recht uiterlijk drie maanden voordat de splitsing van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:129, § 2, eerste lid, vermelde stukken. De in artikel 12:127, vierde lid, artikel 12:128, § 2, en artikel 12:129, §§ 2, 3 en 4, bepaalde uitzonderingen, blijven van toepassing;
3° de in artikel 12:63 bedoelde informatie heeft betrekking op alle wijzigingen in de activa en passiva sedert de datum waarop het splitsingsvoorstel is opgesteld.
In dat geval beslist het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap, na het verstrijken van de in artikel 12:126, eerste lid, bedoelde termijn, over de goedkeuring van de splitsing.
Een of meer houders van aandelen en/of winstbewijzen van de gesplitste vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven aandelen en winstbewijzen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap bijeen te roepen, die over het splitsingsvoorstel moet besluiten.
§ 3. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de grensoverschrijdende splitsing aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing. De algemene vergadering kan echter alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten indien voor iedere soort is voldaan aan de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten bepaald in paragraaf 1.
§ 4. In afwijking van de paragrafen 1 tot 3 is de instemming van alle vennoten of aandeelhouders vereist:
1° in de vennootschappen onder firma;
2° in de te splitsen vennootschap wanneer ten minste een van de verkrijgende of nieuwe vennootschappen de rechtsvorm heeft aangenomen van:
a) een vennootschap onder firma;
b) een commanditaire vennootschap.
In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen.
De instemming van een vennoot of aandeelhouder van een Belgische vennootschap die onbeperkt aansprakelijk is of zal worden voor de schulden van een vennootschap die deelneemt aan de grensoverschrijdende splitsing, is steeds vereist.
§ 5. In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist.
§ 6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende of nieuwe vennootschappen niet naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen.
§ 7. De algemene vergadering, of het bestuursorgaan in het geval bedoeld in paragraaf 2, kan zich het recht voorbehouden de totstandkoming van de grensoverschrijdende splitsing afhankelijk te stellen van haar uitdrukkelijke bekrachtiging van de regelingen die met betrekking tot de medezeggenschap van de werknemers in de nieuwe vennootschappen zijn vastgesteld.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2023-05-25/04, art. 51, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
1° de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten niet alleen ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, maar ook de helft van het aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen of winstbewijzen;
2° een voorstel tot grensoverschrijdende splitsing is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
De winstbewijzen van een te splitsen vennootschap geven bij deze stemming recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
§ 2. In geval van een grensoverschrijdende splitsing door overneming dient de algemene vergadering van de te splitsen vennootschap geen goedkeuring te geven indien de verkrijgende vennootschappen in het bezit zijn van alle aandelen en winstbewijzen van de te splitsen vennootschap en indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1° de in artikel 12:124 voorgeschreven neerlegging gebeurt voor elke aan de splitsing deelnemende vennootschap uiterlijk drie maanden voordat de splitsing van kracht wordt;
2° iedere vennoot of aandeelhouder van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen heeft het recht uiterlijk drie maanden voordat de splitsing van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:129, § 2, eerste lid, vermelde stukken. De in artikel 12:127, vierde lid, artikel 12:128, § 2, en artikel 12:129, §§ 2, 3 en 4, bepaalde uitzonderingen, blijven van toepassing;
3° de in artikel 12:63 bedoelde informatie heeft betrekking op alle wijzigingen in de activa en passiva sedert de datum waarop het splitsingsvoorstel is opgesteld.
In dat geval beslist het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap, na het verstrijken van de in artikel 12:126, eerste lid, bedoelde termijn, over de goedkeuring van de splitsing.
Een of meer houders van aandelen en/of winstbewijzen van de gesplitste vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven aandelen en winstbewijzen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap bijeen te roepen, die over het splitsingsvoorstel moet besluiten.
§ 3. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de grensoverschrijdende splitsing aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing. De algemene vergadering kan echter alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten indien voor iedere soort is voldaan aan de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten bepaald in paragraaf 1.
§ 4. In afwijking van de paragrafen 1 tot 3 is de instemming van alle vennoten of aandeelhouders vereist:
1° in de vennootschappen onder firma;
2° in de te splitsen vennootschap wanneer ten minste een van de verkrijgende of nieuwe vennootschappen de rechtsvorm heeft aangenomen van:
a) een vennootschap onder firma;
b) een commanditaire vennootschap.
In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen.
De instemming van een vennoot of aandeelhouder van een Belgische vennootschap die onbeperkt aansprakelijk is of zal worden voor de schulden van een vennootschap die deelneemt aan de grensoverschrijdende splitsing, is steeds vereist.
§ 5. In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist.
§ 6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende of nieuwe vennootschappen niet naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen.
§ 7. De algemene vergadering, of het bestuursorgaan in het geval bedoeld in paragraaf 2, kan zich het recht voorbehouden de totstandkoming van de grensoverschrijdende splitsing afhankelijk te stellen van haar uitdrukkelijke bekrachtiging van de regelingen die met betrekking tot de medezeggenschap van de werknemers in de nieuwe vennootschappen zijn vastgesteld.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2023-05-25/04, art. 51, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel