Artikel 12:128, WVV
Art. 12:128. [1 § 1. In elke vennootschap stelt de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan of, bij een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, door de algemene vergadering aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel op.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of de gecertificeerd accountant moet in het bijzonder verklaren of de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 12:124, tweede lid, 15°, en de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk zijn, waarbij voor de beoordeling van de geldelijke vergoeding rekening wordt gehouden met de eventuele marktprijs van de aandelen in de gesplitste vennootschap vóór de aankondiging van het splitsingsvoorstel of met de waarde van de vennootschap, exclusief de gevolgen van de voorgestelde splitsing, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden.
Het in het eerste lid bedoelde verslag geeft ten minste aan:
1° volgens welke methoden de voorgestelde geldelijke vergoeding is vastgesteld;
2° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
3° of de in de bepalingen onder 1° en 2° bedoelde methoden passend zijn en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht; en, indien in de aan de splitsing door overneming deelnemende vennootschappen verschillende methoden zijn gebruikt, tevens of het gebruik van verschillende methoden passend was;
4° in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant kunnen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen alle informatie bekomen die zij nodig achten voor de opmaak van het in dit artikel bedoelde verslag.
§ 2. In geval van grensoverschrijdende splitsing door overneming kan bij wijze van alternatief voor de inschakeling van de commissaris of een aangewezen bedrijfsrevisor of de gecertificeerd accountant die voor elk van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen optreden, het verslag als bedoeld in paragraaf 1 worden opgesteld door één of meer commissarissen of aangewezen bedrijfsrevisoren of gecertificeerd accountants die daartoe op gezamenlijk verzoek van deze vennootschappen zijn aangewezen dan wel goedgekeurd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 588, 17°, van het Gerechtelijk Wetboek, indien dergelijke aanwijzing of goedkeuring in België wordt verzocht. Deze onafhankelijke deskundige(n) stel(l)t(en) één voor alle houders van aandelen en winstbewijzen bestemd verslag op.
§ 3. Indien alle houders van aandelen en winstbewijzen in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is het verslag waarvan sprake in paragraaf 1 niet vereist.
Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten dit artikel niet toepassen.
§ 4. In geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 2° en 3°, is dit artikel niet van toepassing.
§ 5. In geval van een grensoverschrijdende splitsing door overneming zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naar gelang het geval, niet van toepassing op een verkrijgende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap, indien zowel een verslag overeenkomstig paragraaf 1 en een verslag overeenkomstig artikel 12:127, § 1, derde lid, werden opgesteld.
§ 6. In geval van een grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen is dit artikel niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2023-05-25/04, art. 48, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of de gecertificeerd accountant moet in het bijzonder verklaren of de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 12:124, tweede lid, 15°, en de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk zijn, waarbij voor de beoordeling van de geldelijke vergoeding rekening wordt gehouden met de eventuele marktprijs van de aandelen in de gesplitste vennootschap vóór de aankondiging van het splitsingsvoorstel of met de waarde van de vennootschap, exclusief de gevolgen van de voorgestelde splitsing, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden.
Het in het eerste lid bedoelde verslag geeft ten minste aan:
1° volgens welke methoden de voorgestelde geldelijke vergoeding is vastgesteld;
2° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
3° of de in de bepalingen onder 1° en 2° bedoelde methoden passend zijn en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht; en, indien in de aan de splitsing door overneming deelnemende vennootschappen verschillende methoden zijn gebruikt, tevens of het gebruik van verschillende methoden passend was;
4° in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant kunnen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen alle informatie bekomen die zij nodig achten voor de opmaak van het in dit artikel bedoelde verslag.
§ 2. In geval van grensoverschrijdende splitsing door overneming kan bij wijze van alternatief voor de inschakeling van de commissaris of een aangewezen bedrijfsrevisor of de gecertificeerd accountant die voor elk van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen optreden, het verslag als bedoeld in paragraaf 1 worden opgesteld door één of meer commissarissen of aangewezen bedrijfsrevisoren of gecertificeerd accountants die daartoe op gezamenlijk verzoek van deze vennootschappen zijn aangewezen dan wel goedgekeurd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 588, 17°, van het Gerechtelijk Wetboek, indien dergelijke aanwijzing of goedkeuring in België wordt verzocht. Deze onafhankelijke deskundige(n) stel(l)t(en) één voor alle houders van aandelen en winstbewijzen bestemd verslag op.
§ 3. Indien alle houders van aandelen en winstbewijzen in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is het verslag waarvan sprake in paragraaf 1 niet vereist.
Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten dit artikel niet toepassen.
§ 4. In geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 2° en 3°, is dit artikel niet van toepassing.
§ 5. In geval van een grensoverschrijdende splitsing door overneming zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naar gelang het geval, niet van toepassing op een verkrijgende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap, indien zowel een verslag overeenkomstig paragraaf 1 en een verslag overeenkomstig artikel 12:127, § 1, derde lid, werden opgesteld.
§ 6. In geval van een grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen is dit artikel niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2023-05-25/04, art. 48, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel