Artikel 12:114, WVV
Art. 12:114.§ 1. In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan [2 of, bij een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, door de algemene vergadering]2 aangewezen bedrijfsrevisor of [3 gecertificeerd accountant]3, een schriftelijk verslag over het fusievoorstel op.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of de [3 gecertificeerd accountant]3 moet in het bijzonder verklaren of [2 de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 12:111, tweede lid, 13°, en de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk zijn, waarbij voor de beoordeling van de geldelijke vergoeding rekening wordt gehouden met de eventuele marktprijs van de aandelen in de fuserende vennootschappen vóór de aankondiging van het fusievoorstel of met de waarde van de vennootschappen, exclusief de gevolgen van de voorgestelde fusie, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden]2.
[2 Het in het eerste lid bedoelde verslag geeft ten minste aan:]2
[2 0° /1 volgens welke methoden de voorgestelde geldelijke vergoeding is vastgesteld;]2
1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° [2 of de in de bepalingen onder 0° /1 en 1° bedoelde methoden passend zijn]2 en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht [2 ; en, indien in de fuserende vennootschappen verschillende methoden zijn gebruikt, tevens of het gebruik van verschillende methoden passend was;]2
[2 3° in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.]2
[2 ...]2
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of [3 gecertificeerd accountant]3 kunnen van de bij de fusie betrokken vennootschappen alle informatie bekomen die zij nodig achten [2 voor de opmaak van het in dit artikel bedoelde verslag]2.
§ 2. Bij wijze van alternatief voor de inschakeling van de commissaris of een aangewezen bedrijfsrevisor of de [3 gecertificeerd accountant]3 die voor elk van de fuserende vennootschappen optreden, kan [2 het verslag als bedoeld in paragraaf 1 worden opgesteld]2 door één of meer commissarissen of aangewezen bedrijfsrevisoren of [3 gecertificeerd accountants]3 die daartoe op gezamenlijk verzoek van deze vennootschappen zijn aangewezen dan wel goedgekeurd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 588, 17°, van het Gerechtelijk Wetboek [2 , indien dergelijke aanwijzing of goedkeuring in België wordt verzocht]2. Deze onafhankelijke deskundige(n) stel(l)t(en) een voor alle [2 houders van aandelen en winstbewijzen]2 bestemd verslag op.
§ 3. Indien alle [2 houders van aandelen en winstbewijzen]2 in elke bij de grensoverschrijdende fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is [2 het verslag waarvan sprake in paragraaf 1 niet vereist]2.
[2 Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten dit artikel niet toepassen.]2
§ 4. [2 Het verslag waarvan sprake in de eerste paragraaf is niet vereist in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon.]2
[1 In dergelijk geval, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:108, § 2, 6:110, 7:179 en 7:197 niet van toepassing.]1
§ 5. Indien [2 zowel]2 een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1 [2 en overeenkomstig artikel 12:113, § 1, derde lid]2, zijn de artikelen [1 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naargelang het geval,]1 niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap.
Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, zijn de artikelen 7:7, 7:12 en 7:13, tweede lid, tweede volzin, en 7:14, eerste lid, 2° en 7, niet van toepassing op de naamloze vennootschap [1 , de Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap]1 die door de fusie tot stand zijn gekomen.
Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, zijn de artikelen 5:7, 5:9 en 5:12, eerste lid, 2° en 5°, niet van toepassing op de besloten vennootschap die door de fusie tot stand is gekomen.
Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, zijn de artikelen 6:8, 6:10 en 6:13, eerste lid, 2° en 5°, niet van toepassing op de coöperatieve vennootschap [1 die door de fusie tot stand is]1 gekomen.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 207, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
(2)<W 2023-05-25/04, art. 26, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
(3)<W 2023-05-25/04, art. 84, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of de [3 gecertificeerd accountant]3 moet in het bijzonder verklaren of [2 de geldelijke vergoeding zoals bedoeld in artikel 12:111, tweede lid, 13°, en de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk zijn, waarbij voor de beoordeling van de geldelijke vergoeding rekening wordt gehouden met de eventuele marktprijs van de aandelen in de fuserende vennootschappen vóór de aankondiging van het fusievoorstel of met de waarde van de vennootschappen, exclusief de gevolgen van de voorgestelde fusie, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden]2.
[2 Het in het eerste lid bedoelde verslag geeft ten minste aan:]2
[2 0° /1 volgens welke methoden de voorgestelde geldelijke vergoeding is vastgesteld;]2
1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° [2 of de in de bepalingen onder 0° /1 en 1° bedoelde methoden passend zijn]2 en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht [2 ; en, indien in de fuserende vennootschappen verschillende methoden zijn gebruikt, tevens of het gebruik van verschillende methoden passend was;]2
[2 3° in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.]2
[2 ...]2
De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of [3 gecertificeerd accountant]3 kunnen van de bij de fusie betrokken vennootschappen alle informatie bekomen die zij nodig achten [2 voor de opmaak van het in dit artikel bedoelde verslag]2.
§ 2. Bij wijze van alternatief voor de inschakeling van de commissaris of een aangewezen bedrijfsrevisor of de [3 gecertificeerd accountant]3 die voor elk van de fuserende vennootschappen optreden, kan [2 het verslag als bedoeld in paragraaf 1 worden opgesteld]2 door één of meer commissarissen of aangewezen bedrijfsrevisoren of [3 gecertificeerd accountants]3 die daartoe op gezamenlijk verzoek van deze vennootschappen zijn aangewezen dan wel goedgekeurd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 588, 17°, van het Gerechtelijk Wetboek [2 , indien dergelijke aanwijzing of goedkeuring in België wordt verzocht]2. Deze onafhankelijke deskundige(n) stel(l)t(en) een voor alle [2 houders van aandelen en winstbewijzen]2 bestemd verslag op.
§ 3. Indien alle [2 houders van aandelen en winstbewijzen]2 in elke bij de grensoverschrijdende fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is [2 het verslag waarvan sprake in paragraaf 1 niet vereist]2.
[2 Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten dit artikel niet toepassen.]2
§ 4. [2 Het verslag waarvan sprake in de eerste paragraaf is niet vereist in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon.]2
[1 In dergelijk geval, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:108, § 2, 6:110, 7:179 en 7:197 niet van toepassing.]1
§ 5. Indien [2 zowel]2 een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1 [2 en overeenkomstig artikel 12:113, § 1, derde lid]2, zijn de artikelen [1 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naargelang het geval,]1 niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap.
Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, zijn de artikelen 7:7, 7:12 en 7:13, tweede lid, tweede volzin, en 7:14, eerste lid, 2° en 7, niet van toepassing op de naamloze vennootschap [1 , de Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap]1 die door de fusie tot stand zijn gekomen.
Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, zijn de artikelen 5:7, 5:9 en 5:12, eerste lid, 2° en 5°, niet van toepassing op de besloten vennootschap die door de fusie tot stand is gekomen.
Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, zijn de artikelen 6:8, 6:10 en 6:13, eerste lid, 2° en 5°, niet van toepassing op de coöperatieve vennootschap [1 die door de fusie tot stand is]1 gekomen.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 207, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
(2)<W 2023-05-25/04, art. 26, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
(3)<W 2023-05-25/04, art. 84, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel