Artikel 12:37, WVV
Art. 12:37.De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te ontbinden vennootschappen en van de nieuwe vennootschap;
2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3° de wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt;
4° de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te ontbinden vennootschappen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap, en die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de nieuwe vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de te ontbinden vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of [2 gecertificeerd accountants]2 voor de opstelling van het in artikel 12:39 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te ontbinden vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel [1 overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°]1. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:43.
[1 In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.
In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:43 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° :
1° voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap, alsook de rechtsvorm, de naam en de zetel die worden voorgesteld voor elke nieuw opgerichte vennootschap;
2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie en het verslag bedoeld in artikel 12:39, online en kosteloos verkrijgbaar zijn.]1
----------
(1)<W 2023-05-25/04, art. 10, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
(2)<W 2023-05-25/04, art. 84, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te ontbinden vennootschappen en van de nieuwe vennootschap;
2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3° de wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt;
4° de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te ontbinden vennootschappen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap, en die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de nieuwe vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de te ontbinden vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of [2 gecertificeerd accountants]2 voor de opstelling van het in artikel 12:39 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te ontbinden vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel [1 overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°]1. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:43.
[1 In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.
In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:43 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° :
1° voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap, alsook de rechtsvorm, de naam en de zetel die worden voorgesteld voor elke nieuw opgerichte vennootschap;
2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie en het verslag bedoeld in artikel 12:39, online en kosteloos verkrijgbaar zijn.]1
----------
(1)<W 2023-05-25/04, art. 10, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
(2)<W 2023-05-25/04, art. 84, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel