Artikel 7:215, WVV
Art. 7:215.§ 1. De vennootschap mag slechts, hetzij zelf, hetzij door personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, door aankoop of ruil eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen, onder de volgende voorwaarden:
1° de verkrijging is toegelaten door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging;
2° het voor die verkrijging uitgetrokken bedrag is overeenkomstig artikel 7:212 voor uitkering vatbaar;
3° de verrichting betreft volgestorte aandelen of certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen;
4° het aanbod tot verkrijging wordt gericht tot alle aandeelhouders en, in voorkomend geval, alle houders van winstbewijzen of certificaten, onder dezelfde voorwaarden per soort of per categorie, tenzij een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders en, in voorkomend geval, de winstbewijshouders of de certificaathouders, aanwezig of vertegenwoordigd waren eenparig tot de verkrijgingen besluit; evenzo kunnen genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen of certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF als bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, voor zover deze werkt met minstens één dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek, hun eigen aandelen, winstbewijzen, of certificaten kopen, zonder dat aan de aandeelhouders, winstbewijshouders of certificaathouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders, winstbewijshouders of certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden waarborgen door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs.
De algemene vergadering of de statuten bepalen inzonderheid het maximumaantal te verkrijgen aandelen, winstbewijzen of certificaten, de duur waarvoor de toestemming tot verkrijging is verleend en die vijf jaar niet mag te boven gaan te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte [1 , de statutenwijziging of de machtiging van de algemene vergadering]1, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.
Het besluit van de algemene vergadering bedoeld in het eerste lid, 1°, is niet vereist wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, haar aandelen, winstbewijzen of certificaten verkrijgt om deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen; deze effecten moeten aan het personeel worden overgedragen binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging.
De statuten kunnen bepalen dat geen besluit van de algemene vergadering is vereist wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de machtigingsakte; ze kan door de algemene vergadering met dezelfde termijnen worden verlengd met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging. Op de eerstvolgende algemene vergadering na de verkrijging, deelt het bestuursorgaan de redenen en de doeleinden van de verkrijgingen mee, het aantal en, in voorkomend geval, de nominale waarde of, bij gebrek daaraan, de fractiewaarde van de verkregen effecten, het aandeel van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen, en de betaalde vergoeding.
De besluiten van de algemene vergadering genomen op grond van het eerste lid, 1°, het tweede lid en het vierde lid, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.
§ 2. De genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen of certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF zoals bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, voor zover deze werkt met minstens één dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek, moeten de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten kennis geven van de verrichtingen die zij met toepassing van paragraaf 1 overwegen.
De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de algemene vergadering of, in voorkomend geval, van het bestuursorgaan; indien zij van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstemming zijn, maakt zij haar advies openbaar.
De Koning bepaalt de nadere regels voor de in deze paragraaf voorgeschreven procedure, en de verplichtingen van de in deze paragraaf bedoelde vennootschappen op het gebied van informatieverstrekking aan het publiek betreffende verrichtingen tot inkoop.
De Koning bepaalt de regels voor het toezicht door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op de naleving van de met toepassing van het derde lid vastgestelde verplichtingen met betrekking tot de informatieverstrekking aan het publiek, en inzonderheid de voorwaarden waaronder de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, in geval van tekortkoming van de in deze paragraaf bedoelde vennootschappen:
1° zelf, op kosten van de betrokken vennootschap, kan overgaan tot de publicatie van bepaalde informatie;
2° zelf openbaar kan maken dat de betrokken vennootschap haar verplichtingen niet nakomt.
§ 3. De Koning bepaalt de nadere regels om de gelijke behandeling te verzekeren door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs zoals bedoeld in paragraaf 1, eerste lid, 4°.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 174, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
1° de verkrijging is toegelaten door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging;
2° het voor die verkrijging uitgetrokken bedrag is overeenkomstig artikel 7:212 voor uitkering vatbaar;
3° de verrichting betreft volgestorte aandelen of certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen;
4° het aanbod tot verkrijging wordt gericht tot alle aandeelhouders en, in voorkomend geval, alle houders van winstbewijzen of certificaten, onder dezelfde voorwaarden per soort of per categorie, tenzij een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders en, in voorkomend geval, de winstbewijshouders of de certificaathouders, aanwezig of vertegenwoordigd waren eenparig tot de verkrijgingen besluit; evenzo kunnen genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen of certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF als bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, voor zover deze werkt met minstens één dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek, hun eigen aandelen, winstbewijzen, of certificaten kopen, zonder dat aan de aandeelhouders, winstbewijshouders of certificaathouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders, winstbewijshouders of certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden waarborgen door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs.
De algemene vergadering of de statuten bepalen inzonderheid het maximumaantal te verkrijgen aandelen, winstbewijzen of certificaten, de duur waarvoor de toestemming tot verkrijging is verleend en die vijf jaar niet mag te boven gaan te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte [1 , de statutenwijziging of de machtiging van de algemene vergadering]1, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.
Het besluit van de algemene vergadering bedoeld in het eerste lid, 1°, is niet vereist wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, haar aandelen, winstbewijzen of certificaten verkrijgt om deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen; deze effecten moeten aan het personeel worden overgedragen binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging.
De statuten kunnen bepalen dat geen besluit van de algemene vergadering is vereist wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de machtigingsakte; ze kan door de algemene vergadering met dezelfde termijnen worden verlengd met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging. Op de eerstvolgende algemene vergadering na de verkrijging, deelt het bestuursorgaan de redenen en de doeleinden van de verkrijgingen mee, het aantal en, in voorkomend geval, de nominale waarde of, bij gebrek daaraan, de fractiewaarde van de verkregen effecten, het aandeel van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen, en de betaalde vergoeding.
De besluiten van de algemene vergadering genomen op grond van het eerste lid, 1°, het tweede lid en het vierde lid, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.
§ 2. De genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen of certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF zoals bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, voor zover deze werkt met minstens één dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek, moeten de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten kennis geven van de verrichtingen die zij met toepassing van paragraaf 1 overwegen.
De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de algemene vergadering of, in voorkomend geval, van het bestuursorgaan; indien zij van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstemming zijn, maakt zij haar advies openbaar.
De Koning bepaalt de nadere regels voor de in deze paragraaf voorgeschreven procedure, en de verplichtingen van de in deze paragraaf bedoelde vennootschappen op het gebied van informatieverstrekking aan het publiek betreffende verrichtingen tot inkoop.
De Koning bepaalt de regels voor het toezicht door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op de naleving van de met toepassing van het derde lid vastgestelde verplichtingen met betrekking tot de informatieverstrekking aan het publiek, en inzonderheid de voorwaarden waaronder de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, in geval van tekortkoming van de in deze paragraaf bedoelde vennootschappen:
1° zelf, op kosten van de betrokken vennootschap, kan overgaan tot de publicatie van bepaalde informatie;
2° zelf openbaar kan maken dat de betrokken vennootschap haar verplichtingen niet nakomt.
§ 3. De Koning bepaalt de nadere regels om de gelijke behandeling te verzekeren door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs zoals bedoeld in paragraaf 1, eerste lid, 4°.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 174, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
Bron: Justel