Artikel 5:131, WVV
Art. 5:131.Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die niet behoren tot het personeel, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het door het bestuursorgaan op te stellen verslag, alsook in de oproeping.
Het door het bestuursorgaan overeenkomstig het in artikel 5:130, § 3, tweede lid, opgesteld verslag verantwoordt de verrichting en de uitgifteprijs omstandig in het vennootschapsbelang, gelet in het bijzonder op de financiële toestand van de vennootschap, de identiteit van de begunstigden en de aard en omvang van hun inbreng.
In het in artikel 5:130, § 3, derde lid, bedoeld verslag verstrekt de commissaris een omstandige beoordeling over de verantwoording van de uitgifteprijs. Als er geen commissaris is, wordt deze beoordeling verstrekt door een bedrijfsrevisor of een [1 gecertificeerd accountant]1 aangewezen door het bestuursorgaan.
Het ontbreken van de verantwoording bedoeld in het tweede lid, of van de beoordeling bedoeld in het derde lid, heeft de nietigheid van de in de artikelen 5:121 of 5:122 bedoelde verslagen en van het besluit van de algemene vergadering tot gevolg.
Indien een begunstigde effecten van de vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10 % van de stemrechten zijn verbonden mag hij niet deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering die tot de verrichting besluit.
Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door:
1° een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder;
2° een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
3° een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
4° personen die in onderling overleg handelen.
Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan:
a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in het raam van een openbaar overnamebod met de bieder, met de doelvennootschap of met andere personen samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat ertoe strekt de controle over de doelvennootschap te verkrijgen, het welslagen van een bod te dwarsbomen dan wel de controle over de doelvennootschap te handhaven;
b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren.
De houders van de in het zesde lid bedoelde effecten mogen evenmin aan de stemming deelnemen. Het aanwezigheidsquorum en de meerderheid worden berekend na aftrek van de stemmen verbonden aan de effecten waarvan de begunstigde en de in het zesde lid bedoelde personen houder zijn.
----------
(1)<W 2023-05-25/04, art. 84, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Het door het bestuursorgaan overeenkomstig het in artikel 5:130, § 3, tweede lid, opgesteld verslag verantwoordt de verrichting en de uitgifteprijs omstandig in het vennootschapsbelang, gelet in het bijzonder op de financiële toestand van de vennootschap, de identiteit van de begunstigden en de aard en omvang van hun inbreng.
In het in artikel 5:130, § 3, derde lid, bedoeld verslag verstrekt de commissaris een omstandige beoordeling over de verantwoording van de uitgifteprijs. Als er geen commissaris is, wordt deze beoordeling verstrekt door een bedrijfsrevisor of een [1 gecertificeerd accountant]1 aangewezen door het bestuursorgaan.
Het ontbreken van de verantwoording bedoeld in het tweede lid, of van de beoordeling bedoeld in het derde lid, heeft de nietigheid van de in de artikelen 5:121 of 5:122 bedoelde verslagen en van het besluit van de algemene vergadering tot gevolg.
Indien een begunstigde effecten van de vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10 % van de stemrechten zijn verbonden mag hij niet deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering die tot de verrichting besluit.
Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door:
1° een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder;
2° een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
3° een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
4° personen die in onderling overleg handelen.
Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan:
a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in het raam van een openbaar overnamebod met de bieder, met de doelvennootschap of met andere personen samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat ertoe strekt de controle over de doelvennootschap te verkrijgen, het welslagen van een bod te dwarsbomen dan wel de controle over de doelvennootschap te handhaven;
b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren.
De houders van de in het zesde lid bedoelde effecten mogen evenmin aan de stemming deelnemen. Het aanwezigheidsquorum en de meerderheid worden berekend na aftrek van de stemmen verbonden aan de effecten waarvan de begunstigde en de in het zesde lid bedoelde personen houder zijn.
----------
(1)<W 2023-05-25/04, art. 84, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel