Artikel 14:24, WVV
Art. 14:24.§ 1. Onverminderd strengere bepalingen in de statuten en de bijzondere bepalingen van dit artikel, beslist de algemene vergadering tot de grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid:
1° de op de vergadering aanwezigen of vertegenwoordigden moeten [2 niet alleen]2 ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen [2 , maar ook de helft van het aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn]2;
2° a) een voorstel tot [2 grensoverschrijdende]2 omzetting is alleen dan aangenomen, wanneer het [2 drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend]2;
b) [2 ...]2
[2 De winstbewijzen geven bij deze stemming recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.]2
§ 2. Indien er verschillende soorten van stemrechtverlenende effecten bestaan en de [2 grensoverschrijdende]2 omzetting aanleiding geeft tot wijziging van hun respectievelijke rechten, is artikel 5:102, 6:87 of 7:155, met uitzondering van hun tweede lid, van overeenkomstige toepassing. De algemene vergadering kan echter alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten indien voor iedere soort is voldaan aan de [1 aanwezigheids- en meerderheidsvereisten bepaald in paragraaf 1]1.
[2 ...]2
§ 3. Indien het in paragraaf 1 bedoelde aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en besluiten over de grensoverschrijdende omzetting met de meerderheden bedoeld in dit artikel, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde [2 aandelen of winstbewijzen]2.
§ 4. In afwijking van [2 de]2 paragrafen 1 tot 3 is de instemming van alle vennoten of aandeelhouders vereist:
1° voor het besluit tot grensoverschrijdende omzetting in een vennootschap waarin één of meerdere vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap;
2° voor het besluit tot grensoverschrijdende omzetting van een vennootschap waarin één of meerdere vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap;
3° [2 ...]2
4° indien in de statuten is bepaald dat zij geen andere rechtsvorm mag aannemen. Deze bepaling van de statuten kan slechts met instemming van alle vennoten of aandeelhouders worden gewijzigd.
[2 § 5. De algemene vergadering kan zich het recht voorbehouden de uitvoering van de grensoverschrijdende omzetting afhankelijk te stellen van haar uitdrukkelijke bekrachtiging van de regelingen die met betrekking tot de medezeggenschap van de werknemers in de vennootschap na de grensoverschrijdende omzetting zijn vastgesteld.]2
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 214, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
(2)<W 2023-05-25/04, art. 77, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
1° de op de vergadering aanwezigen of vertegenwoordigden moeten [2 niet alleen]2 ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen [2 , maar ook de helft van het aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn]2;
2° a) een voorstel tot [2 grensoverschrijdende]2 omzetting is alleen dan aangenomen, wanneer het [2 drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend]2;
b) [2 ...]2
[2 De winstbewijzen geven bij deze stemming recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.]2
§ 2. Indien er verschillende soorten van stemrechtverlenende effecten bestaan en de [2 grensoverschrijdende]2 omzetting aanleiding geeft tot wijziging van hun respectievelijke rechten, is artikel 5:102, 6:87 of 7:155, met uitzondering van hun tweede lid, van overeenkomstige toepassing. De algemene vergadering kan echter alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten indien voor iedere soort is voldaan aan de [1 aanwezigheids- en meerderheidsvereisten bepaald in paragraaf 1]1.
[2 ...]2
§ 3. Indien het in paragraaf 1 bedoelde aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en besluiten over de grensoverschrijdende omzetting met de meerderheden bedoeld in dit artikel, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde [2 aandelen of winstbewijzen]2.
§ 4. In afwijking van [2 de]2 paragrafen 1 tot 3 is de instemming van alle vennoten of aandeelhouders vereist:
1° voor het besluit tot grensoverschrijdende omzetting in een vennootschap waarin één of meerdere vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap;
2° voor het besluit tot grensoverschrijdende omzetting van een vennootschap waarin één of meerdere vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap;
3° [2 ...]2
4° indien in de statuten is bepaald dat zij geen andere rechtsvorm mag aannemen. Deze bepaling van de statuten kan slechts met instemming van alle vennoten of aandeelhouders worden gewijzigd.
[2 § 5. De algemene vergadering kan zich het recht voorbehouden de uitvoering van de grensoverschrijdende omzetting afhankelijk te stellen van haar uitdrukkelijke bekrachtiging van de regelingen die met betrekking tot de medezeggenschap van de werknemers in de vennootschap na de grensoverschrijdende omzetting zijn vastgesteld.]2
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 214, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
(2)<W 2023-05-25/04, art. 77, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel