Artikel 12:19, WVV

Art. 12:19. De ondernemingsrechtbank spreekt op verzoek van de in artikel 2:44 genoemde personen de nietigheid uit van de fusie of splitsing wanneer de opleg in geld meer bedraagt dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval, verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.
  Indien de nietigverklaring afbreuk kan doen aan rechten die een derde te goeder trouw jegens de verkrijgende vennootschap heeft verkregen, kan de rechtbank verklaren dat de nietigheid ten opzichte van die rechten geen gevolg heeft, onverminderd het recht op schadevergoeding van de eiser, indien daartoe grond bestaat.