Artikel 7:102, WVV
Art. 7:102.§ 1. Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken waarbij een lid van dat bestuursorgaan een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, is artikel 7:96 [1 in het geval van een monistisch bestuur of artikel 7:117 in het geval van een duaal bestuur van toepassing. Wanneer alle leden van het bestuursorgaan van de enige bestuurder die uitspraak moet doen over het belangenconflict een strijdig belang hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering van de bestuurde vennootschap de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan, of, wanneer het gaat om een duaal bestuur, de directieraad, ze uitvoeren]1.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren.
§ 2. Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de enige bestuurder betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 148, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken waarbij een lid van dat bestuursorgaan een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, is artikel 7:96 [1 in het geval van een monistisch bestuur of artikel 7:117 in het geval van een duaal bestuur van toepassing. Wanneer alle leden van het bestuursorgaan van de enige bestuurder die uitspraak moet doen over het belangenconflict een strijdig belang hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering van de bestuurde vennootschap de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan, of, wanneer het gaat om een duaal bestuur, de directieraad, ze uitvoeren]1.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren.
§ 2. Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de enige bestuurder betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 148, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
Bron: Justel