Artikel 7:78, WVV
Art. 7:78. § 1. De statuten, de uitgiftevoorwaarden van effecten of overeenkomsten kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen, van inschrijvingsrechten of van alle andere effecten die toegang geven tot aandelen.
Onvervreemdbaarheidsclausules moeten door een rechtmatig belang worden verantwoord, met name wat hun duur betreft. Onvervreemdbaarheidsclausules van onbepaalde duur kunnen te allen tijde worden opgezegd met inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn.
Wanneer de beperking voortvloeit uit een goedkeuringsclausule of uit een clausule die in een voorkooprecht voorziet, mag de toepassing van die clausules niet tot gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid meer dan zes maanden duurt te rekenen van de datum van het verzoek om goedkeuring of van de uitnodiging om het recht van voorkoop uit te oefenen.
Wanneer de in het derde lid bedoelde clausules voorzien in een termijn van meer dan zes maanden, of de overdracht van de effecten die het voorwerp uitmaken van het voorkooprecht niet binnen zes maanden is verwezenlijkt in overeenstemming met het voorkooprecht, wordt deze termijn van rechtswege tot zes maanden beperkt.
§ 2. Een overdracht in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte statuten zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer, zelfs wanneer de statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is opgenomen.
Onvervreemdbaarheidsclausules moeten door een rechtmatig belang worden verantwoord, met name wat hun duur betreft. Onvervreemdbaarheidsclausules van onbepaalde duur kunnen te allen tijde worden opgezegd met inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn.
Wanneer de beperking voortvloeit uit een goedkeuringsclausule of uit een clausule die in een voorkooprecht voorziet, mag de toepassing van die clausules niet tot gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid meer dan zes maanden duurt te rekenen van de datum van het verzoek om goedkeuring of van de uitnodiging om het recht van voorkoop uit te oefenen.
Wanneer de in het derde lid bedoelde clausules voorzien in een termijn van meer dan zes maanden, of de overdracht van de effecten die het voorwerp uitmaken van het voorkooprecht niet binnen zes maanden is verwezenlijkt in overeenstemming met het voorkooprecht, wordt deze termijn van rechtswege tot zes maanden beperkt.
§ 2. Een overdracht in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte statuten zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer, zelfs wanneer de statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is opgenomen.
Bron: Justel