Artikel 12:116/1, WVV
Art. 12:116/1. [1 § 1. Indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap een buitenlandse vennootschap is, heeft elke houder van aandelen of winstbewijzen van een overgenomen vennootschap die op de algemene vergadering tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie heeft gestemd en dit voorafgaand aan de stemming als zodanig aan de vennootschap kenbaar heeft gemaakt, in voorkomend geval op het in het fusievoorstel vermelde e-mailadres of op het in artikel 2:31 bedoelde e-mailadres, het recht om uit de vennootschap te treden indien en in de mate waarin hij van dat recht gebruikmaakt op de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende fusie besluit.
De uittreding geeft recht op terugbetaling van het effect aan een waarde die gelijk is aan de waarde van het effect zoals vermeld in het fusievoorstel als bedoeld in artikel 12:111, tweede lid, 13°.
De uitbetaling van dit scheidingsaandeel kan pas geschieden nadat de vennootschap is tegemoet gekomen aan de schuldeisers die binnen de in artikel 12:112/1 bedoelde termijn van drie maanden hun rechten hebben doen gelden, tenzij hun aanspraak om een zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen, maar mag niet later plaatsvinden dan twee maanden nadat de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt overeenkomstig de jurisdictie waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt.
De artikelen 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 en 7:212 zijn niet van toepassing.
Evenmin zijn de artikelen 5:145, 5:154, 6:120 en 7:215 van toepassing.
Een houder van aandelen of winstbewijzen die op de algemene vergadering tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie heeft gestemd op de wijze zoals voorzien in het eerste lid en die geen genoegen neemt met de in artikel 12:111, tweede lid, 13°, geboden geldelijke vergoeding, kan het geschil binnen één maand vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende fusie besluit voorleggen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de fuserende vennootschap, zitting houdend in kort geding. Dit geschil ontslaat de vennootschap niet de door haar geboden geldelijke vergoeding als bedoeld in artikel 12:111, tweede lid, 13°, uit te betalen binnen de door het derde lid gestelde grenzen.
De terugbetaling kan ook gebeuren door de overnemende vennootschap.
De aandelen van de uittredende vennoot of aandeelhouder worden vernietigd op het moment dat de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt overeenkomstig het recht van de jurisdictie waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt.
§ 2. Elke vennoot of aandeelhouder die geen gebruik heeft gemaakt van het in paragraaf 1 bedoelde uittrederecht, ten laatste op de algemene vergadering melding heeft gemaakt dat hij geen genoegen neemt met de in artikel 12:111, tweede lid, 2°, voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, op de algemene vergadering tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie heeft gestemd en dit als zodanig op de algemene vergadering laat notuleren, kan binnen de dertig dagen vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende fusie besluit de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de fuserende vennootschap, zitting houdend in kort geding om een betaling in geld verzoeken.
Met toestemming van de vennoot of aandeelhouder kan de in het eerste lid bedoelde betaling in geld worden vervangen door een toekenning van aandelen in de overnemende vennootschap of in een andere vergoeding in natura.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2023-05-25/04, art. 29, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
De uittreding geeft recht op terugbetaling van het effect aan een waarde die gelijk is aan de waarde van het effect zoals vermeld in het fusievoorstel als bedoeld in artikel 12:111, tweede lid, 13°.
De uitbetaling van dit scheidingsaandeel kan pas geschieden nadat de vennootschap is tegemoet gekomen aan de schuldeisers die binnen de in artikel 12:112/1 bedoelde termijn van drie maanden hun rechten hebben doen gelden, tenzij hun aanspraak om een zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen, maar mag niet later plaatsvinden dan twee maanden nadat de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt overeenkomstig de jurisdictie waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt.
De artikelen 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 en 7:212 zijn niet van toepassing.
Evenmin zijn de artikelen 5:145, 5:154, 6:120 en 7:215 van toepassing.
Een houder van aandelen of winstbewijzen die op de algemene vergadering tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie heeft gestemd op de wijze zoals voorzien in het eerste lid en die geen genoegen neemt met de in artikel 12:111, tweede lid, 13°, geboden geldelijke vergoeding, kan het geschil binnen één maand vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende fusie besluit voorleggen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de fuserende vennootschap, zitting houdend in kort geding. Dit geschil ontslaat de vennootschap niet de door haar geboden geldelijke vergoeding als bedoeld in artikel 12:111, tweede lid, 13°, uit te betalen binnen de door het derde lid gestelde grenzen.
De terugbetaling kan ook gebeuren door de overnemende vennootschap.
De aandelen van de uittredende vennoot of aandeelhouder worden vernietigd op het moment dat de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt overeenkomstig het recht van de jurisdictie waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt.
§ 2. Elke vennoot of aandeelhouder die geen gebruik heeft gemaakt van het in paragraaf 1 bedoelde uittrederecht, ten laatste op de algemene vergadering melding heeft gemaakt dat hij geen genoegen neemt met de in artikel 12:111, tweede lid, 2°, voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, op de algemene vergadering tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie heeft gestemd en dit als zodanig op de algemene vergadering laat notuleren, kan binnen de dertig dagen vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende fusie besluit de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de fuserende vennootschap, zitting houdend in kort geding om een betaling in geld verzoeken.
Met toestemming van de vennoot of aandeelhouder kan de in het eerste lid bedoelde betaling in geld worden vervangen door een toekenning van aandelen in de overnemende vennootschap of in een andere vergoeding in natura.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2023-05-25/04, art. 29, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel