Artikel 12:124, WVV
Art. 12:124. [1 De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een gemeenschappelijk splitsingsvoorstel op.
Het grensoverschrijdend splitsingsvoorstel vermeldt ten minste:
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen en, in voorkomend geval, van de nieuwe vennootschap of vennootschappen;
2° voor elk van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen een e-mailadres van de vennootschap waarop elke communicatie door de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd;
3° voor elk van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen de naam, standplaats en een e-mailadres van de notaris die het in artikel 12:138 bedoelde attest zal afleveren en, in voorkomend geval, voor wie de grensoverschrijdende splitsingsakte zal worden verleden;
4° in voorkomend geval de oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap of vennootschappen en hun statuten indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen; alsook, in voorkomend geval, elke wijziging van de statuten van de gesplitste vennootschap in het geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 1° en 3° ;
5° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
6° de wijze waarop de aandelen van de verkrijgende of nieuwe vennootschappen worden uitgereikt;
7° in geval van grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen, het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de grensoverschrijdende splitsing;
8° de waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende splitsing voor de werkgelegenheid;
9° de datum vanaf wanneer de aandelen van de verkrijgende of nieuwe vennootschap of vennootschappen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
10° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende of nieuwe vennootschap of vennootschappen, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
11° de rechten die de verkrijgende of nieuwe vennootschap of vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap met bijzondere rechten en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
12° de waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die na grensoverschrijdende splitsing aan de schuldeisers zullen worden geboden;
13° de bijzondere voordelen die worden toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing onderzoeken evenals aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
14° indien de te splitsen vennootschap wordt beheerst door het Belgische recht, of de vennootschap in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende splitsing eventuele stimulansen of subsidies heeft ontvangen;
15° in voorkomend geval, de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen en andere effecten van de verkrijgende of nieuwe vennootschappen, van de te splitsen vennootschap of beide, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd;
16° een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van aandelen en winstbewijzen, in overeenstemming met artikel 12:137, § 1;
17° in voorkomend geval, informatie over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de verkrijgende of nieuwe vennootschap of vennootschappen worden betrokken;
18° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende of nieuwe vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen, of de delen van activa en passiva die aangehouden blijven door de gesplitste vennootschap in het geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8 in voorkomend geval en onverminderd de toepassing van artikel 12:60 en artikel 12:76 met inbegrip van de activa en passiva die niet expliciet zijn toegewezen in het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing, zoals activa en passiva die onbekend zijn op de datum waarop het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing wordt opgesteld;
19° informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die worden toegewezen aan elke bij de grensoverschrijdende splitsing betrokken vennootschap;
20° de datum van de jaarrekeningen van de gesplitste vennootschap die wordt gebruikt om de voorwaarden van de grensoverschrijdende splitsing vast te stellen.
Voor het grensoverschrijdend splitsingsvoorstel van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 2°, is het tweede lid, 5°, 6°, 9°, 11° en 15°, niet van toepassing.
Voor het grensoverschrijdend splitsingsvoorstel van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 3°, is het tweede lid, 5°, 6°, 9°, 11°, 15° en 16°, niet van toepassing.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2023-05-25/04, art. 44, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Het grensoverschrijdend splitsingsvoorstel vermeldt ten minste:
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen en, in voorkomend geval, van de nieuwe vennootschap of vennootschappen;
2° voor elk van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen een e-mailadres van de vennootschap waarop elke communicatie door de vennoten of aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd;
3° voor elk van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen de naam, standplaats en een e-mailadres van de notaris die het in artikel 12:138 bedoelde attest zal afleveren en, in voorkomend geval, voor wie de grensoverschrijdende splitsingsakte zal worden verleden;
4° in voorkomend geval de oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap of vennootschappen en hun statuten indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen; alsook, in voorkomend geval, elke wijziging van de statuten van de gesplitste vennootschap in het geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 1° en 3° ;
5° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
6° de wijze waarop de aandelen van de verkrijgende of nieuwe vennootschappen worden uitgereikt;
7° in geval van grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen, het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de grensoverschrijdende splitsing;
8° de waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende splitsing voor de werkgelegenheid;
9° de datum vanaf wanneer de aandelen van de verkrijgende of nieuwe vennootschap of vennootschappen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
10° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende of nieuwe vennootschap of vennootschappen, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
11° de rechten die de verkrijgende of nieuwe vennootschap of vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap met bijzondere rechten en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
12° de waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die na grensoverschrijdende splitsing aan de schuldeisers zullen worden geboden;
13° de bijzondere voordelen die worden toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing onderzoeken evenals aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
14° indien de te splitsen vennootschap wordt beheerst door het Belgische recht, of de vennootschap in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende splitsing eventuele stimulansen of subsidies heeft ontvangen;
15° in voorkomend geval, de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen en andere effecten van de verkrijgende of nieuwe vennootschappen, van de te splitsen vennootschap of beide, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd;
16° een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van aandelen en winstbewijzen, in overeenstemming met artikel 12:137, § 1;
17° in voorkomend geval, informatie over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de verkrijgende of nieuwe vennootschap of vennootschappen worden betrokken;
18° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende of nieuwe vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen, of de delen van activa en passiva die aangehouden blijven door de gesplitste vennootschap in het geval van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8 in voorkomend geval en onverminderd de toepassing van artikel 12:60 en artikel 12:76 met inbegrip van de activa en passiva die niet expliciet zijn toegewezen in het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing, zoals activa en passiva die onbekend zijn op de datum waarop het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing wordt opgesteld;
19° informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die worden toegewezen aan elke bij de grensoverschrijdende splitsing betrokken vennootschap;
20° de datum van de jaarrekeningen van de gesplitste vennootschap die wordt gebruikt om de voorwaarden van de grensoverschrijdende splitsing vast te stellen.
Voor het grensoverschrijdend splitsingsvoorstel van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 2°, is het tweede lid, 5°, 6°, 9°, 11° en 15°, niet van toepassing.
Voor het grensoverschrijdend splitsingsvoorstel van de met splitsing gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:8, 3°, is het tweede lid, 5°, 6°, 9°, 11°, 15° en 16°, niet van toepassing.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2023-05-25/04, art. 44, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel