Artikel 12:67, WVV
Art. 12:67.§ 1. Onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel [2 ...]2, besluit de algemene vergadering tot splitsing van een vennootschap overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid:
1° de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen;
2° a) een voorstel tot splitsing is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;
b) in de commanditaire en in de coöperatieve vennootschap is het stemrecht van de vennoten en de aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
§ 2. [1 ...]1
§ 3. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de splitsing aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing.
§ 4. De instemming van alle vennoten of aandeelhouders is vereist:
1° in de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen die vennootschappen onder firma zijn;
2° in de te splitsen vennootschap wanneer ten minste een van de verkrijgende vennootschappen de rechtsvorm heeft aangenomen van:
a) een vennootschap onder firma;
b) een commanditaire vennootschap.
In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen.
§ 5. In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist.
§ 6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen niet naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen.
§ 7. De algemene vergadering van de te splitsen vennootschap dient geen goedkeuring te geven indien de verkrijgende vennootschappen in het bezit zijn van alle aandelen van de te splitsen vennootschap en alle andere effecten waaraan stemrechten in de algemene vergadering van de te splitsen vennootschap zijn verbonden en indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1° de in artikel 12:59 voorgeschreven neerlegging gebeurt voor elke aan de splitsing deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de splitsing van kracht wordt;
2° iedere vennoot of aandeelhouder van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen heeft het recht uiterlijk een maand voordat de splitsing van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:64, § 2 , vermelde stukken. De in artikel 12:62, § 1, laatste lid, en artikel 12:64, §§ 2, 3 en 4, en artikel 12:65, eerste lid, bepaalde uitzonderingen, blijven van toepassing;
3° de in artikel 12:63 bedoelde informatie heeft betrekking op alle wijzigingen in de activa en passiva sedert de datum waarop het splitsingsvoorstel is opgesteld.
In dat geval beslist het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap over de goedkeuring van de splitsing.
Een of meer vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap bijeen te roepen, die over het splitsingsvoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 202, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
(2)<W 2023-05-25/04, art. 14, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
1° de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen;
2° a) een voorstel tot splitsing is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;
b) in de commanditaire en in de coöperatieve vennootschap is het stemrecht van de vennoten en de aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
§ 2. [1 ...]1
§ 3. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de splitsing aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing.
§ 4. De instemming van alle vennoten of aandeelhouders is vereist:
1° in de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen die vennootschappen onder firma zijn;
2° in de te splitsen vennootschap wanneer ten minste een van de verkrijgende vennootschappen de rechtsvorm heeft aangenomen van:
a) een vennootschap onder firma;
b) een commanditaire vennootschap.
In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen.
§ 5. In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist.
§ 6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen niet naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen.
§ 7. De algemene vergadering van de te splitsen vennootschap dient geen goedkeuring te geven indien de verkrijgende vennootschappen in het bezit zijn van alle aandelen van de te splitsen vennootschap en alle andere effecten waaraan stemrechten in de algemene vergadering van de te splitsen vennootschap zijn verbonden en indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1° de in artikel 12:59 voorgeschreven neerlegging gebeurt voor elke aan de splitsing deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de splitsing van kracht wordt;
2° iedere vennoot of aandeelhouder van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen heeft het recht uiterlijk een maand voordat de splitsing van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:64, § 2 , vermelde stukken. De in artikel 12:62, § 1, laatste lid, en artikel 12:64, §§ 2, 3 en 4, en artikel 12:65, eerste lid, bepaalde uitzonderingen, blijven van toepassing;
3° de in artikel 12:63 bedoelde informatie heeft betrekking op alle wijzigingen in de activa en passiva sedert de datum waarop het splitsingsvoorstel is opgesteld.
In dat geval beslist het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap over de goedkeuring van de splitsing.
Een of meer vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap bijeen te roepen, die over het splitsingsvoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 202, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
(2)<W 2023-05-25/04, art. 14, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel