Artikel 7:89/1, WVV
Art. 7:89/1. [1 § 1. De genoteerde vennootschappen stellen een remuneratiebeleid vast met betrekking tot de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur.
§ 2. Het remuneratiebeleid draagt bij aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap en verduidelijkt hoe zij bijdraagt tot deze doelstellingen. Het beleid is duidelijk en begrijpelijk en omvat de volgende elementen:
1° een beschrijving van de verschillende onderdelen van de vaste en variabele remuneratie, met inbegrip van bonussen en andere voordelen in eender welke vorm die aan de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen worden toegekend, met vermelding van het relatieve aandeel daarvan;
2° een toelichting van hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap bij de vaststelling van het remuneratiebeleid;
3° indien de vennootschap variabele remuneratie toekent, duidelijke, begrijpelijke en gevarieerde criteria voor de toekenning van de variabele remuneratie. Het bevat met name:
a) de financiële en niet-financiële prestatiecriteria, waaronder in voorkomend geval criteria inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen;
b) een toelichting over de wijze waarop deze criteria bijdragen tot de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap;
c) de te gebruiken methoden om te bepalen in hoeverre aan de prestatiecriteria is voldaan;
d) informatie over eventuele uitstelperioden en over de mogelijkheid voor de vennootschap om variabele remuneratie terug te vorderen;
4° wanneer de vennootschap op aandelen gebaseerde remuneratie toekent, de wachtperioden en, indien van toepassing, het aanhouden van onvoorwaardelijk geworden aandelen en hoe de op aandelen gebaseerde remuneratie bijdraagt tot de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap;
5° een omschrijving van de looptijd van de contracten of regelingen met de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur en de toepasselijke opzegtermijnen, de voornaamste kenmerken van aanvullende pensioenregelingen en vervroegde uittredingsregelingen, de voorwaarden voor beëindiging alsmede de vertrekvergoedingen;
6° een omschrijving van het besluitvormingsproces dat, overeenkomstig artikel 7:100, § 5, 1°, of artikel 7:120, § 5, 1°, voor de vaststelling, herziening en uitvoering ervan wordt gevolgd, met inbegrip van maatregelen om belangenconflicten te voorkomen of te beheersen en, indien van toepassing, de rol van het remuneratiecomité of andere bevoegde comités;
7° wanneer het remuneratiebeleid wordt herzien, een beschrijving en een toelichting van de belangrijke veranderingen die zich hebben voorgedaan en hoe rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over het remuneratiebeleid en de remuneratieverslagen sinds de meest recente stemming over het remuneratiebeleid op de algemene vergadering van de aandeelhouders.
§ 3. Het remuneratiebeleid wordt goedgekeurd door de algemene vergadering. Bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar wordt het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.
De stemming van de aandeelhouders over het remuneratiebeleid op de algemene vergadering is bindend. Vennootschappen betalen de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur steeds in overeenstemming met het door de algemene vergadering goedgekeurde remuneratiebeleid.
Indien er nog geen remuneratiebeleid is goedgekeurd en de algemene vergadering het voorgestelde beleid niet goedkeurt, kan de vennootschap haar bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur blijven belonen overeenkomstig haar bestaande praktijk en legt zij op de volgende algemene vergadering een herzien beleid ter goedkeuring voor.
Indien er een goedgekeurd remuneratiebeleid bestaat en de algemene vergadering het voorgestelde nieuwe beleid niet goedkeurt, beloont de vennootschap haar bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur overeenkomstig het bestaande goedgekeurde remuneratiebeleid en legt zij op de volgende algemene vergadering een herzien beleid ter goedkeuring voor.
§ 4. Na de stemming over het remuneratiebeleid op de algemene vergadering worden het beleid alsmede de datum en de resultaten van de stemming onverwijld openbaar gemaakt op de website van de vennootschap en blijven daar ten minste zolang het remuneratiebeleid van toepassing is, gratis voor het publiek beschikbaar.
§ 5. De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat:
1° de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, waarin een dergelijke afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen; en
2° de afwijking wordt verleend overeenkomstig de procedure vastgesteld in het krachtens dit artikel door de algemene vergadering goedgekeurd remuneratiebeleid en enkel betrekking heeft op de elementen van het remuneratiebeleid waarop zij afwijkingen toestaat.
§ 6. Dit artikel doet geen afbreuk aan de artikelen 7:91 en 7:92 en aan de wettelijke bepalingen voorzien in bijzondere wetten.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2020-04-28/06, art. 31, 002; Inwerkingtreding : 16-05-2020>
§ 2. Het remuneratiebeleid draagt bij aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap en verduidelijkt hoe zij bijdraagt tot deze doelstellingen. Het beleid is duidelijk en begrijpelijk en omvat de volgende elementen:
1° een beschrijving van de verschillende onderdelen van de vaste en variabele remuneratie, met inbegrip van bonussen en andere voordelen in eender welke vorm die aan de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen worden toegekend, met vermelding van het relatieve aandeel daarvan;
2° een toelichting van hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap bij de vaststelling van het remuneratiebeleid;
3° indien de vennootschap variabele remuneratie toekent, duidelijke, begrijpelijke en gevarieerde criteria voor de toekenning van de variabele remuneratie. Het bevat met name:
a) de financiële en niet-financiële prestatiecriteria, waaronder in voorkomend geval criteria inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen;
b) een toelichting over de wijze waarop deze criteria bijdragen tot de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap;
c) de te gebruiken methoden om te bepalen in hoeverre aan de prestatiecriteria is voldaan;
d) informatie over eventuele uitstelperioden en over de mogelijkheid voor de vennootschap om variabele remuneratie terug te vorderen;
4° wanneer de vennootschap op aandelen gebaseerde remuneratie toekent, de wachtperioden en, indien van toepassing, het aanhouden van onvoorwaardelijk geworden aandelen en hoe de op aandelen gebaseerde remuneratie bijdraagt tot de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap;
5° een omschrijving van de looptijd van de contracten of regelingen met de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur en de toepasselijke opzegtermijnen, de voornaamste kenmerken van aanvullende pensioenregelingen en vervroegde uittredingsregelingen, de voorwaarden voor beëindiging alsmede de vertrekvergoedingen;
6° een omschrijving van het besluitvormingsproces dat, overeenkomstig artikel 7:100, § 5, 1°, of artikel 7:120, § 5, 1°, voor de vaststelling, herziening en uitvoering ervan wordt gevolgd, met inbegrip van maatregelen om belangenconflicten te voorkomen of te beheersen en, indien van toepassing, de rol van het remuneratiecomité of andere bevoegde comités;
7° wanneer het remuneratiebeleid wordt herzien, een beschrijving en een toelichting van de belangrijke veranderingen die zich hebben voorgedaan en hoe rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over het remuneratiebeleid en de remuneratieverslagen sinds de meest recente stemming over het remuneratiebeleid op de algemene vergadering van de aandeelhouders.
§ 3. Het remuneratiebeleid wordt goedgekeurd door de algemene vergadering. Bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar wordt het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.
De stemming van de aandeelhouders over het remuneratiebeleid op de algemene vergadering is bindend. Vennootschappen betalen de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur steeds in overeenstemming met het door de algemene vergadering goedgekeurde remuneratiebeleid.
Indien er nog geen remuneratiebeleid is goedgekeurd en de algemene vergadering het voorgestelde beleid niet goedkeurt, kan de vennootschap haar bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur blijven belonen overeenkomstig haar bestaande praktijk en legt zij op de volgende algemene vergadering een herzien beleid ter goedkeuring voor.
Indien er een goedgekeurd remuneratiebeleid bestaat en de algemene vergadering het voorgestelde nieuwe beleid niet goedkeurt, beloont de vennootschap haar bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur overeenkomstig het bestaande goedgekeurde remuneratiebeleid en legt zij op de volgende algemene vergadering een herzien beleid ter goedkeuring voor.
§ 4. Na de stemming over het remuneratiebeleid op de algemene vergadering worden het beleid alsmede de datum en de resultaten van de stemming onverwijld openbaar gemaakt op de website van de vennootschap en blijven daar ten minste zolang het remuneratiebeleid van toepassing is, gratis voor het publiek beschikbaar.
§ 5. De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat:
1° de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, waarin een dergelijke afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen; en
2° de afwijking wordt verleend overeenkomstig de procedure vastgesteld in het krachtens dit artikel door de algemene vergadering goedgekeurd remuneratiebeleid en enkel betrekking heeft op de elementen van het remuneratiebeleid waarop zij afwijkingen toestaat.
§ 6. Dit artikel doet geen afbreuk aan de artikelen 7:91 en 7:92 en aan de wettelijke bepalingen voorzien in bijzondere wetten.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2020-04-28/06, art. 31, 002; Inwerkingtreding : 16-05-2020>
Bron: Justel