Artikel 2:71, WVV
Art. 2:71.§ 1. [1 Het besluit van de algemene vergadering tot ontbinding van een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap, dat op elk ogenblik kan worden genomen, vereist een statutenwijziging.]1
§ 2. Het bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. [1 Voornoemde staat wordt,]1 behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een [3 gecertificeerd accountant]3 controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
§ 3. Een kopie van de in [2 paragraaf 2]2 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten [1 ter beschikking gesteld overeenkomstig de artikelen 5:84, 6:70, § 2, of 7:132,]1 al naargelang het een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap of een naamloze vennootschap betreft.
§ 4. Wanneer de in dit artikel bedoelde verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 5. De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn aan de bepalingen van de paragrafen 2 tot 4 onderworpen indien zij gebruik wensen te maken van de in artikel 2:80 bedoelde procedure.
§ 6. Vooraleer de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte op te stellen, moet de notaris het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens paragraaf 2 is gehouden.
In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de [3 gecertificeerd accountant]3 overeenkomstig paragraaf 2 heeft opgemaakt.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 62, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
(2)<W 2021-07-12/01, art. 11, 007; Inwerkingtreding : 25-07-2021>
(3)<W 2023-05-25/04, art. 84, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
§ 2. Het bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. [1 Voornoemde staat wordt,]1 behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een [3 gecertificeerd accountant]3 controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
§ 3. Een kopie van de in [2 paragraaf 2]2 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten [1 ter beschikking gesteld overeenkomstig de artikelen 5:84, 6:70, § 2, of 7:132,]1 al naargelang het een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap of een naamloze vennootschap betreft.
§ 4. Wanneer de in dit artikel bedoelde verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 5. De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn aan de bepalingen van de paragrafen 2 tot 4 onderworpen indien zij gebruik wensen te maken van de in artikel 2:80 bedoelde procedure.
§ 6. Vooraleer de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte op te stellen, moet de notaris het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens paragraaf 2 is gehouden.
In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de [3 gecertificeerd accountant]3 overeenkomstig paragraaf 2 heeft opgemaakt.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 62, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
(2)<W 2021-07-12/01, art. 11, 007; Inwerkingtreding : 25-07-2021>
(3)<W 2023-05-25/04, art. 84, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel