Artikel 12:13, WVV
Art. 12:13.De fusie of splitsing heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen:
1° in afwijking van artikel 2:76, eerste lid, houden de ontbonden vennootschappen op te bestaan; evenwel worden voor de toepassing van de artikelen 2:44, 12:19 en 12:20 de ontbonden vennootschappen geacht te bestaan gedurende de in artikel [1 2:143, § 4]1, bepaalde termijn van zes maanden en, als een vordering tot nietigverklaring wordt ingesteld, voor de duur van het geding tot op het ogenblik waarop over die vordering tot nietigverklaring uitspraak is gedaan bij een in kracht van gewijsde gegane beslissing;
2° de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschappen worden vennoten of aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen, in voorkomend geval, overeenkomstig de in het splitsingsvoorstel vermelde verdeling;
3° het gehele vermogen van iedere ontbonden vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, gaat over op de verkrijgende vennootschappen, in voorkomend geval, overeenkomstig de verdeling volgens het splitsingsvoorstel of overeenkomstig de artikelen 12:60 en 12:76.
Het eerste lid, 2°, is echter niet van toepassing bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen en evenmin bij met splitsing gelijkgestelde verrichtingen overeenkomstig artikel 12:8, 2° [2 en 3°]2.
[2 In geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:8, 3°, wordt de gesplitste vennootschap vennoot of aandeelhouder van de verkrijgende vennootschappen of van de nieuwe vennootschappen.
In afwijking van het eerste lid, 2°, worden bij met splitsing gelijkgestelde verrichtingen overeenkomstig artikel 12:8, 1°, die grensoverschrijdend zijn, op zijn minst enkele vennoten of aandeelhouders in de gesplitste vennootschap vennoten of aandeelhouders in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen en op zijn minst enkele vennoten of aandeelhouders blijven in de gesplitste vennootschap of worden vennoten of aandeelhouders in beide vennootschappen volgens de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aangegeven toewijzing van aandelen, tenzij die vennoten of aandeelhouders hun aandelen hebben vervreemd als bedoeld in artikel 12:137.]2
In afwijking van het eerste lid, 3°, gaat in geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting slechts een deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, over op de verkrijgende vennootschappen, overeenkomstig de verdeling volgens het splitsingsvoorstel en met inachtneming van de artikelen 12:60 en 12:76.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 192, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
(2)<W 2023-05-25/04, art. 7, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
1° in afwijking van artikel 2:76, eerste lid, houden de ontbonden vennootschappen op te bestaan; evenwel worden voor de toepassing van de artikelen 2:44, 12:19 en 12:20 de ontbonden vennootschappen geacht te bestaan gedurende de in artikel [1 2:143, § 4]1, bepaalde termijn van zes maanden en, als een vordering tot nietigverklaring wordt ingesteld, voor de duur van het geding tot op het ogenblik waarop over die vordering tot nietigverklaring uitspraak is gedaan bij een in kracht van gewijsde gegane beslissing;
2° de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschappen worden vennoten of aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen, in voorkomend geval, overeenkomstig de in het splitsingsvoorstel vermelde verdeling;
3° het gehele vermogen van iedere ontbonden vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, gaat over op de verkrijgende vennootschappen, in voorkomend geval, overeenkomstig de verdeling volgens het splitsingsvoorstel of overeenkomstig de artikelen 12:60 en 12:76.
Het eerste lid, 2°, is echter niet van toepassing bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen en evenmin bij met splitsing gelijkgestelde verrichtingen overeenkomstig artikel 12:8, 2° [2 en 3°]2.
[2 In geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:8, 3°, wordt de gesplitste vennootschap vennoot of aandeelhouder van de verkrijgende vennootschappen of van de nieuwe vennootschappen.
In afwijking van het eerste lid, 2°, worden bij met splitsing gelijkgestelde verrichtingen overeenkomstig artikel 12:8, 1°, die grensoverschrijdend zijn, op zijn minst enkele vennoten of aandeelhouders in de gesplitste vennootschap vennoten of aandeelhouders in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen en op zijn minst enkele vennoten of aandeelhouders blijven in de gesplitste vennootschap of worden vennoten of aandeelhouders in beide vennootschappen volgens de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aangegeven toewijzing van aandelen, tenzij die vennoten of aandeelhouders hun aandelen hebben vervreemd als bedoeld in artikel 12:137.]2
In afwijking van het eerste lid, 3°, gaat in geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting slechts een deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, over op de verkrijgende vennootschappen, overeenkomstig de verdeling volgens het splitsingsvoorstel en met inachtneming van de artikelen 12:60 en 12:76.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 192, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
(2)<W 2023-05-25/04, art. 7, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel