Artikel 7:53, WVV
Art. 7:53.§ 1. In genoteerde vennootschappen kunnen de statuten, aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht verlenen in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. In afwijking van artikel 7:153, vierde lid, kan dit besluit worden genomen met een meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen. [1 Van deze meerderheid kan slechts worden afgeweken door een statutaire bepaling die specifiek strekt tot de invoering van het dubbel stemrecht.]1 Deze statutaire bepaling vindt toepassing op alle aandelen die aan de voorwaarden voldoen.
De termijn van twee jaar begint te lopen op de dag waarop de aandelen op naam zijn ingeschreven, zelfs wanneer die inschrijving is gebeurd voordat de statutaire bepaling die het dubbel stemrecht invoert werd aangenomen en voordat de vennootschap genoteerd is.
Bij kapitaalverhoging door omzetting van reserves wordt het dubbel stemrecht vanaf de uitgifte verleend aan bonusaandelen die worden uitgegeven ten gunste van aandeelhouders voor oude aandelen waarvoor zij over dit recht beschikken.
[1 Het dubbel stemrecht kan worden afgeschaft met naleving van dezelfde aanwezigheids- en meerderheidsvereisten als voor de invoering ervan.]1
§ 2. Elk aandeel dat in een gedematerialiseerd aandeel wordt omgezet of waarvan de eigendom wordt overgedragen verliest het overeenkomstig paragraaf 1 toegekende dubbel stemrecht.
De overdracht van aandelen ten gevolge van erfopvolging, vereffening van huwelijksvermogensstelsel of van overdracht, onder bezwarende titel of om niet, ten gunste van een erfgerechtigde heeft evenwel niet het verlies van dit stemrecht voor gevolg en onderbreekt evenmin de in paragraaf 1 bedoelde termijn. Hetzelfde geldt in geval van overdracht van aandelen tussen vennootschappen die door dezelfde aandeelhouder, of ingeval van gezamenlijke controle, door dezelfde aandeelhouders, natuurlijke of rechtspersonen, zijn gecontroleerd, of tussen een van deze vennootschappen en deze controlerende aandeelhouders.
Indien de aandelen worden aangehouden door een vennootschap, geldt de wijziging van de controle over deze vennootschap als een overdracht van die aandelen, tenzij de controlewijziging plaatsvindt ten gunste van de echtgenoot [1 , de wettelijk samenwonende partner]1 of van één of meer erfgerechtigden van de controlerende aandeelhouder of aandeelhouders.
Een overdracht van aandelen aan een rechtspersoon tegen uitgifte van certificaten als bedoeld in artikel 7:61, § 1, eerste lid, onder de verbintenis van die rechtspersoon om de opbrengst of de inkomsten voor te behouden aan de houder van deze certificaten, of ten gevolge van een omwisseling van certificaten tegen aandelen als bedoeld in artikel 7:61, § 1, zesde lid, of § 2, tweede lid, heeft evenmin het verlies van het in paragraaf 1 bedoelde dubbel stemrecht voor gevolg en onderbreekt de in paragraaf 1 bedoelde termijn niet, voor zover [1 die omwisseling gebeurt]1 ten voordele van diegene die tot certificering overging of aan één van zijn overnemers die voldoet aan de voorwaarden van het tweede of derde lid. [1 Een wijziging van controle over de in de vorige zin bedoelde rechtspersoon heeft het verlies van het dubbel stemrecht ten gevolge tenzij die wijziging van controle plaatsvindt ten gunste van overnemers die voldoen aan de voorwaarden van het tweede of derde lid. De artikelen 1:14 tot 1:18 worden mutatis mutandis toegepast.]1
De fusie of de splitsing van de genoteerde vennootschap blijft zonder gevolg op het dubbel stemrecht dat verder kan worden uitgeoefend in de verkrijgende vennootschappen, indien de statuten van deze vennootschappen daarin voorzien.
§ 3. Aandelen die met toepassing van deze bepaling van het dubbel stemrecht genieten, zijn geen soort aandelen als bedoeld in artikel 7:155.
§ 4. Een niet-genoteerde vennootschap waarvan de statuten overeenkomstig artikel 7:52 in een meervoudig stemrecht voor een of meer soorten aandelen voorzien, kan het dubbel stemrecht met het oog op de notering invoeren, na opheffing van het meervoudig stemrecht door een statutenwijziging met inachtneming van artikel 7:155.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 138, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
De termijn van twee jaar begint te lopen op de dag waarop de aandelen op naam zijn ingeschreven, zelfs wanneer die inschrijving is gebeurd voordat de statutaire bepaling die het dubbel stemrecht invoert werd aangenomen en voordat de vennootschap genoteerd is.
Bij kapitaalverhoging door omzetting van reserves wordt het dubbel stemrecht vanaf de uitgifte verleend aan bonusaandelen die worden uitgegeven ten gunste van aandeelhouders voor oude aandelen waarvoor zij over dit recht beschikken.
[1 Het dubbel stemrecht kan worden afgeschaft met naleving van dezelfde aanwezigheids- en meerderheidsvereisten als voor de invoering ervan.]1
§ 2. Elk aandeel dat in een gedematerialiseerd aandeel wordt omgezet of waarvan de eigendom wordt overgedragen verliest het overeenkomstig paragraaf 1 toegekende dubbel stemrecht.
De overdracht van aandelen ten gevolge van erfopvolging, vereffening van huwelijksvermogensstelsel of van overdracht, onder bezwarende titel of om niet, ten gunste van een erfgerechtigde heeft evenwel niet het verlies van dit stemrecht voor gevolg en onderbreekt evenmin de in paragraaf 1 bedoelde termijn. Hetzelfde geldt in geval van overdracht van aandelen tussen vennootschappen die door dezelfde aandeelhouder, of ingeval van gezamenlijke controle, door dezelfde aandeelhouders, natuurlijke of rechtspersonen, zijn gecontroleerd, of tussen een van deze vennootschappen en deze controlerende aandeelhouders.
Indien de aandelen worden aangehouden door een vennootschap, geldt de wijziging van de controle over deze vennootschap als een overdracht van die aandelen, tenzij de controlewijziging plaatsvindt ten gunste van de echtgenoot [1 , de wettelijk samenwonende partner]1 of van één of meer erfgerechtigden van de controlerende aandeelhouder of aandeelhouders.
Een overdracht van aandelen aan een rechtspersoon tegen uitgifte van certificaten als bedoeld in artikel 7:61, § 1, eerste lid, onder de verbintenis van die rechtspersoon om de opbrengst of de inkomsten voor te behouden aan de houder van deze certificaten, of ten gevolge van een omwisseling van certificaten tegen aandelen als bedoeld in artikel 7:61, § 1, zesde lid, of § 2, tweede lid, heeft evenmin het verlies van het in paragraaf 1 bedoelde dubbel stemrecht voor gevolg en onderbreekt de in paragraaf 1 bedoelde termijn niet, voor zover [1 die omwisseling gebeurt]1 ten voordele van diegene die tot certificering overging of aan één van zijn overnemers die voldoet aan de voorwaarden van het tweede of derde lid. [1 Een wijziging van controle over de in de vorige zin bedoelde rechtspersoon heeft het verlies van het dubbel stemrecht ten gevolge tenzij die wijziging van controle plaatsvindt ten gunste van overnemers die voldoen aan de voorwaarden van het tweede of derde lid. De artikelen 1:14 tot 1:18 worden mutatis mutandis toegepast.]1
De fusie of de splitsing van de genoteerde vennootschap blijft zonder gevolg op het dubbel stemrecht dat verder kan worden uitgeoefend in de verkrijgende vennootschappen, indien de statuten van deze vennootschappen daarin voorzien.
§ 3. Aandelen die met toepassing van deze bepaling van het dubbel stemrecht genieten, zijn geen soort aandelen als bedoeld in artikel 7:155.
§ 4. Een niet-genoteerde vennootschap waarvan de statuten overeenkomstig artikel 7:52 in een meervoudig stemrecht voor een of meer soorten aandelen voorzien, kan het dubbel stemrecht met het oog op de notering invoeren, na opheffing van het meervoudig stemrecht door een statutenwijziging met inachtneming van artikel 7:155.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 138, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
Bron: Justel