Artikel 12:39, WVV
Art. 12:39.Onverminderd artikel 12:36, § 3, stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of [1 gecertificeerd accountant]1 een schriftelijk verslag over het fusievoorstel op in elke vennootschap.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of [1 gecertificeerd accountant]1 moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.
Deze verklaring moet ten minste aangeven:
1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of [1 gecertificeerd accountant]1 kan ter plaatse inzage nemen van alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de fusie betrokken vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles verrichten die hij nodig acht.
Dit artikel is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
----------
(1)<W 2023-05-25/04, art. 84, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of [1 gecertificeerd accountant]1 moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.
Deze verklaring moet ten minste aangeven:
1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of [1 gecertificeerd accountant]1 kan ter plaatse inzage nemen van alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de fusie betrokken vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles verrichten die hij nodig acht.
Dit artikel is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
----------
(1)<W 2023-05-25/04, art. 84, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Bron: Justel