Artikel 2:98, WVV

Art. 2:98. § 1. Wanneer er meerdere vereffenaars zijn in een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap die elk individueel bevoegd zijn, en zij een beslissing moeten nemen of zich over een verrichting moeten uitspreken die onder hun bevoegdheid vallen, waarbij een vereffenaar een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, moet de betrokken vereffenaar dit mededelen aan de andere vereffenaars. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere vereffenaars. Die andere vereffenaars nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de vereffenaar met het belangenconflict niet deelnemen aan de vergadering van de andere vereffenaars over deze beslissingen of verrichtingen.
  Wanneer alle vereffenaars een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, aan de rechtbank voorgelegd; ingeval de algemene vergadering of in geval van een gerechtelijke ontbinding de rechtbank de beslissing of de verrichting goedkeurt, kunnen de vereffenaars ze uitvoeren.
  § 2. Is er een college van vereffenaars, dan wordt de beslissing genomen of de verrichting uitgevoerd door dit college, waarbij de vereffenaar met het belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het college over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle vereffenaars van het college een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, aan de rechtbank voorgelegd; ingeval de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, de rechtbank de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het college van vereffenaars ze verder uitvoeren.
  § 3. Is er slechts één vereffenaar en heeft hij een belangenconflict, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering of in geval van een gerechtelijke ontbinding aan de rechtbank voorgelegd; ingeval de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, de rechtbank de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de vereffenaar ze uitvoeren.
  Is de enige vereffenaar ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren.