Artikel 12:139, WVV
Art. 12:139.[1 § 1. In geval van een grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen gelden voor de oprichting van nieuwe vennootschappen die door het Belgische recht worden beheerst, onder voorbehoud van de paragrafen 2 en 3, voor ieder van hen alle voorwaarden die dit wetboek voor de gekozen vennootschapsvorm stelt. De artikelen 5:4, 6:5 en 7:3 zijn niet van toepassing.
§ 2. Ongeacht de rechtsvorm van de nieuwe vennootschap, moet haar oprichting bij authentieke akte worden vastgesteld. In die akte worden, in voorkomend geval, de conclusies van het in artikel 12:128 bedoelde verslag van de commissaris of de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant opgenomen. De notaris moet er zich, in voorkomend geval, tevens van vergewissen dat de regelingen voor de medezeggenschap van de werknemers formeel zijn vastgesteld overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022.
Wanneer de gesplitste vennootschap wordt beheerst door buitenlands recht, legt deze een kopie van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing dat door het bevoegde orgaan is goedgekeurd, alsook stukken waaruit blijkt dat deze de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd voor aan de notaris die de in het eerste lid bedoelde akte verlijdt.
Voor de gesplitste vennootschap met een vorm zoals genoemd in bijlage II van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, raadpleegt de notaris het aan de grensoverschrijdende splitsing voorafgaande attest dat hij als afdoend bewijs aanvaardt dat de toepasselijke buitenlandse voorschriften zijn nageleefd.
[2 Het attest wordt door de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen overgemaakt aan een elektronisch databanksysteem dat deel uitmaakt van het dossier van de rechtspersoon en dat wordt beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat, na ontvangst via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn.]2
§ 3. Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:128, zijn de artikelen 7:7, 7:12 en 7:13, tweede lid, tweede volzin, en 7:14, eerste lid, 2° en 7°, niet van toepassing op de naamloze vennootschap, de Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap die door de grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen tot stand zijn gekomen.
Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:128, zijn de artikelen 5:7, 5:9 en 5:12, eerste lid, 2 en 5°, niet van toepassing op de besloten vennootschap die door de grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen tot stand is gekomen.
Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:128, zijn de artikelen 6:8, 6:10 en 6:13, eerste lid, 2° en 5°, niet van toepassing op de coöperatieve vennootschap die door de grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen tot stand is gekomen.
§ 4. De artikelen 2:7, 2:8, 2:12, § 1, eerste lid, en 2:13 zijn van toepassing op de oprichtingsakte van iedere nieuwe vennootschap die door het Belgische recht wordt beheerst.]1
[2 § 5. Indien de grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen enkel betrekking heeft op vennootschappen met een vorm die voorkomt in bijlage II van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 en minstens één van de nieuwe vennootschappen een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap is, notificeert de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn aan het register in de lidstaat van de gesplitste vennootschap de inschrijving van deze nieuwe vennootschap in het Belgische rechtspersonenregister.
§ 6. Indien de gesplitste vennootschap een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap is en alle nieuwe vennootschappen een vorm hebben die voorkomt in bijlage II van Richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 haalt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen, na ontvangst, via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn, van de mededelingen van de registers van de lidstaten van de nieuwe vennootschappen, de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister door van de gesplitste vennootschap, indien die vennootschap bij de splitsing ophoudt te bestaan.
De beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen maakt deze doorhaling bekend overeenkomstig artikel 2:14, 1°, maakt deze over via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn met het oog op de openbaarmaking aan het publiek en gaat over tot wijziging van de gegevens vermeldt in het Belgische rechtspersonenregister.]2
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2023-05-25/04, art. 59, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
(2)<W 2023-05-25/04, art. 59,§2,§5,§6, 013; Inwerkingtreding : 30-06-2023>
§ 2. Ongeacht de rechtsvorm van de nieuwe vennootschap, moet haar oprichting bij authentieke akte worden vastgesteld. In die akte worden, in voorkomend geval, de conclusies van het in artikel 12:128 bedoelde verslag van de commissaris of de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant opgenomen. De notaris moet er zich, in voorkomend geval, tevens van vergewissen dat de regelingen voor de medezeggenschap van de werknemers formeel zijn vastgesteld overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022.
Wanneer de gesplitste vennootschap wordt beheerst door buitenlands recht, legt deze een kopie van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing dat door het bevoegde orgaan is goedgekeurd, alsook stukken waaruit blijkt dat deze de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd voor aan de notaris die de in het eerste lid bedoelde akte verlijdt.
Voor de gesplitste vennootschap met een vorm zoals genoemd in bijlage II van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, raadpleegt de notaris het aan de grensoverschrijdende splitsing voorafgaande attest dat hij als afdoend bewijs aanvaardt dat de toepasselijke buitenlandse voorschriften zijn nageleefd.
[2 Het attest wordt door de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen overgemaakt aan een elektronisch databanksysteem dat deel uitmaakt van het dossier van de rechtspersoon en dat wordt beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat, na ontvangst via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn.]2
§ 3. Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:128, zijn de artikelen 7:7, 7:12 en 7:13, tweede lid, tweede volzin, en 7:14, eerste lid, 2° en 7°, niet van toepassing op de naamloze vennootschap, de Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap die door de grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen tot stand zijn gekomen.
Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:128, zijn de artikelen 5:7, 5:9 en 5:12, eerste lid, 2 en 5°, niet van toepassing op de besloten vennootschap die door de grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen tot stand is gekomen.
Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:128, zijn de artikelen 6:8, 6:10 en 6:13, eerste lid, 2° en 5°, niet van toepassing op de coöperatieve vennootschap die door de grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen tot stand is gekomen.
§ 4. De artikelen 2:7, 2:8, 2:12, § 1, eerste lid, en 2:13 zijn van toepassing op de oprichtingsakte van iedere nieuwe vennootschap die door het Belgische recht wordt beheerst.]1
[2 § 5. Indien de grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen enkel betrekking heeft op vennootschappen met een vorm die voorkomt in bijlage II van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 en minstens één van de nieuwe vennootschappen een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap is, notificeert de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn aan het register in de lidstaat van de gesplitste vennootschap de inschrijving van deze nieuwe vennootschap in het Belgische rechtspersonenregister.
§ 6. Indien de gesplitste vennootschap een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap is en alle nieuwe vennootschappen een vorm hebben die voorkomt in bijlage II van Richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 haalt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen, na ontvangst, via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn, van de mededelingen van de registers van de lidstaten van de nieuwe vennootschappen, de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister door van de gesplitste vennootschap, indien die vennootschap bij de splitsing ophoudt te bestaan.
De beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen maakt deze doorhaling bekend overeenkomstig artikel 2:14, 1°, maakt deze over via het Europese systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22 van voornoemde richtlijn met het oog op de openbaarmaking aan het publiek en gaat over tot wijziging van de gegevens vermeldt in het Belgische rechtspersonenregister.]2
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2023-05-25/04, art. 59, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
(2)<W 2023-05-25/04, art. 59,§2,§5,§6, 013; Inwerkingtreding : 30-06-2023>
Bron: Justel