Artikel IV.6, WER
Art. IV.6.[1 § 1. Voor de toepassing van dit boek komt een concentratie tot stand ingeval er een duurzame wijziging van zeggenschap voortvloeit uit:
1° de fusie van twee of meer voorheen onafhankelijke ondernemingen of delen van deze ondernemingen; of
2° het verkrijgen, door één of meer personen die reeds de zeggenschap over ten minste één onderneming bezitten of door één of meer ondernemingen, van de zeggenschap - door de verwerving van participaties in het kapitaal of de aankoop van vermogensbestanddelen, bij overeenkomst of op elke andere wijze - rechtstreeks of onrechtstreeks, over één of meer andere ondernemingen of delen daarvan.
§ 2. De oprichting van een gemeenschappelijke onderneming die duurzaam alle functies van een zelfstandige economische eenheid vervult, vormt een concentratie in de zin van paragraaf 1, 2°.
§ 3. Voor de toepassing van dit boek berust de zeggenschap op rechten, overeenkomsten of andere middelen die afzonderlijk of gezamenlijk met inachtneming van alle feitelijke en juridische omstandigheden, het mogelijk maken een bepalende invloed uit te oefenen op de activiteiten van een onderneming, met name:
1° eigendoms- of gebruiksrechten op alle vermogensbestanddelen van een onderneming of delen daarvan;
2° rechten of overeenkomsten die een bepalende invloed verschaffen op de samenstelling, het stemgedrag of de besluiten van de ondernemingsorganen.
§ 4. De zeggenschap wordt verkregen door de persoon/personen of de onderneming/ondernemingen:
1° die zelf rechthebbenden zijn of aan deze overeenkomsten rechten ontlenen; of
2° die, hoewel zij zelf geen rechthebbenden zijn, noch aan deze overeenkomsten rechten ontlenen, de bevoegdheid hebben de daaruit ontstane rechten uit te oefenen.
§ 5. Geen concentratie in de zin van paragraaf 1 komt tot stand:
1° ingeval kredietinstellingen, andere financiële instellingen, of verzekeringsmaatschappijen tot wier normale werkzaamheden de verhandeling van financiële instrumenten voor eigen rekening of voor rekening van derden behoort, tijdelijke deelnemingen houden die zij in een onderneming hebben verworven ten einde deze deelnemingen weer te verkopen, mits zij de aan deze deelnemingen verbonden stemrechten niet uitoefenen om het concurrentiegedrag van deze onderneming te bepalen of mits zij deze stemrechten slechts uitoefenen om de verkoop van deze onderneming of van haar activa, geheel of gedeeltelijk, of de verkoop van deze deelnemingen voor te bereiden, en deze verkoop plaatsvindt binnen één jaar na de verwerving; deze termijn bedraagt twee jaar ingeval de deelnemingen verworven werden als bewijs van dubieuze of onbetaald gebleven vorderingen;
2° ingeval de zeggenschap wordt verworven door een gerechtelijk mandataris of overheidsmandataris, op grond van een gerechtelijke beslissing of een andere procedure van gedwongen vereffening;
3° ingeval de in paragraaf 1, 2°, bedoelde handelingen worden uitgevoerd door participatieondernemingen zoals bedoeld in artikel 2, 15°, van richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad, met dien verstande echter dat de stemrechten die aan de in bezit zijnde deelnemingen zijn verbonden, slechts worden uitgeoefend om, met name door de benoeming van de leden van de raden van bestuur en van toezicht van de ondernemingen waarin zij deelnemingen houden, de volledige waarde van deze investeringen veilig te stellen en niet om rechtstreeks of onrechtstreeks het concurrentiegedrag van die ondernemingen te bepalen.]1
----------
(1)<W 2019-05-02/34, art. 3, 078; Inwerkingtreding : 03-06-2019>
1° de fusie van twee of meer voorheen onafhankelijke ondernemingen of delen van deze ondernemingen; of
2° het verkrijgen, door één of meer personen die reeds de zeggenschap over ten minste één onderneming bezitten of door één of meer ondernemingen, van de zeggenschap - door de verwerving van participaties in het kapitaal of de aankoop van vermogensbestanddelen, bij overeenkomst of op elke andere wijze - rechtstreeks of onrechtstreeks, over één of meer andere ondernemingen of delen daarvan.
§ 2. De oprichting van een gemeenschappelijke onderneming die duurzaam alle functies van een zelfstandige economische eenheid vervult, vormt een concentratie in de zin van paragraaf 1, 2°.
§ 3. Voor de toepassing van dit boek berust de zeggenschap op rechten, overeenkomsten of andere middelen die afzonderlijk of gezamenlijk met inachtneming van alle feitelijke en juridische omstandigheden, het mogelijk maken een bepalende invloed uit te oefenen op de activiteiten van een onderneming, met name:
1° eigendoms- of gebruiksrechten op alle vermogensbestanddelen van een onderneming of delen daarvan;
2° rechten of overeenkomsten die een bepalende invloed verschaffen op de samenstelling, het stemgedrag of de besluiten van de ondernemingsorganen.
§ 4. De zeggenschap wordt verkregen door de persoon/personen of de onderneming/ondernemingen:
1° die zelf rechthebbenden zijn of aan deze overeenkomsten rechten ontlenen; of
2° die, hoewel zij zelf geen rechthebbenden zijn, noch aan deze overeenkomsten rechten ontlenen, de bevoegdheid hebben de daaruit ontstane rechten uit te oefenen.
§ 5. Geen concentratie in de zin van paragraaf 1 komt tot stand:
1° ingeval kredietinstellingen, andere financiële instellingen, of verzekeringsmaatschappijen tot wier normale werkzaamheden de verhandeling van financiële instrumenten voor eigen rekening of voor rekening van derden behoort, tijdelijke deelnemingen houden die zij in een onderneming hebben verworven ten einde deze deelnemingen weer te verkopen, mits zij de aan deze deelnemingen verbonden stemrechten niet uitoefenen om het concurrentiegedrag van deze onderneming te bepalen of mits zij deze stemrechten slechts uitoefenen om de verkoop van deze onderneming of van haar activa, geheel of gedeeltelijk, of de verkoop van deze deelnemingen voor te bereiden, en deze verkoop plaatsvindt binnen één jaar na de verwerving; deze termijn bedraagt twee jaar ingeval de deelnemingen verworven werden als bewijs van dubieuze of onbetaald gebleven vorderingen;
2° ingeval de zeggenschap wordt verworven door een gerechtelijk mandataris of overheidsmandataris, op grond van een gerechtelijke beslissing of een andere procedure van gedwongen vereffening;
3° ingeval de in paragraaf 1, 2°, bedoelde handelingen worden uitgevoerd door participatieondernemingen zoals bedoeld in artikel 2, 15°, van richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad, met dien verstande echter dat de stemrechten die aan de in bezit zijnde deelnemingen zijn verbonden, slechts worden uitgeoefend om, met name door de benoeming van de leden van de raden van bestuur en van toezicht van de ondernemingen waarin zij deelnemingen houden, de volledige waarde van deze investeringen veilig te stellen en niet om rechtstreeks of onrechtstreeks het concurrentiegedrag van die ondernemingen te bepalen.]1
----------
(1)<W 2019-05-02/34, art. 3, 078; Inwerkingtreding : 03-06-2019>
Bron: Justel