Artikel VII.168, WER
Art. VII.168.[1 § 1. [3 Onverminderd de toepassing van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, geeft iedere alleen of in onderling overleg handelende natuurlijke of rechtspersoon die besloten heeft om, rechtstreeks of onrechtstreeks, een deelneming in het kapitaal van een kredietgever of een deel van de stemrechten te verwerven of te vergroten, waardoor het percentage van de gehouden stemrechten of aandelen in het kapitaal de drempel van 20 %, 30 % of 50 % bereikt of overschrijdt, dan wel de kredietgever zijn dochteronderneming wordt, daarvan vooraf schriftelijk kennis aan de FSMA.]3
De FSMA mag aan die persoon alle inlichtingen vragen die nuttig zijn om te kunnen beoordelen of hij, gelet op de noodzaak om een gezond en voorzichtig beleid van de kredietgever te waarborgen, over de nodige kwaliteiten beschikt.
In voorkomend geval, verricht de FSMA de in artikel VII. 163, § 2, vermelde raadplegingen.
§ 2. Binnen twee maanden na ontvangst van een volledig dossier kan de FSMA zich tegen de voorgenomen verwerving verzetten, indien zij om gegronde redenen niet overtuigd is van de geschiktheid van de kandidaat-verwerver gelet op de noodzaak om een gezond en voorzichtig beleid van de kredietgever te waarborgen.
§ 3. Indien de FSMA grond heeft om aan te nemen dat de invloed van een natuurlijke of rechtspersoon die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een deelneming van minstens 20 % in het kapitaal van een kredietgever bezit, [3 ten minste 20 % van de stemrechten bezit of de kredietgever rechtstreeks of onrechtstreeks controleert]3, een gezond en voorzichtig beleid van deze kredietgever kan belemmeren, kan zij, onverminderd de andere bij dit hoofdstuk bepaalde maatregelen :
1° de uitoefening schorsen van de stemrechten die verbonden zijn aan de aandelen in het bezit van de betrokken aandeelhouder of vennoot; zij kan, op verzoek van elke belanghebbende, toestaan dat de door haar bevolen maatregelen worden opgeheven; haar beslissing wordt op de meest geschikte wijze ter kennis gebracht van de betrokken aandeelhouder of vennoot; haar beslissing is uitvoerbaar zodra zij ter kennis is gebracht; de FSMA kan haar beslissing openbaar maken;
2° de betrokken aandeelhouder of vennoot aanmanen om, binnen de termijn die zij bepaalt, de aandeelhoudersrechten in zijn bezit over te dragen.
Als zij niet binnen de vastgestelde termijn worden overgedragen, kan de FSMA bevelen de aandeelhoudersrechten te sekwestreren bij de instelling of de persoon die zij bepaalt. Het sekwester brengt dit ter kennis van de kredietgever die het register van de aandelen op naam dienovereenkomstig wijzigt en de uitoefening van de hieraan verbonden rechten enkel aanvaardt vanwege het sekwester. Het sekwester handelt in het belang van een gezond en voorzichtig beleid van de kredietgever en in het belang van de houder van de gesekwestreerde aandeelhoudersrechten. Het oefent alle rechten uit die aan de aandelen zijn verbonden. De bedragen die het sekwester als dividend of anderszins int, worden slechts aan de voornoemde houder overgemaakt indien hij gevolg heeft gegeven aan de in het eerste lid, 2°, bedoelde aanmaning. Om in te schrijven op kapitaalverhogingen of andere al dan niet stemrechtverlenende effecten, om te kiezen voor dividenduitkering in aandelen van de vennootschap, om in te gaan op openbare overname- of ruilaanbiedingen en om nog niet volgestorte aandelen vol te storten, is de instemming van de voornoemde houder vereist. De in het kader van dergelijke verrichtingen verworven aandeelhoudersrechten worden van rechtswege toegevoegd aan het voornoemde sekwester. De vergoeding van het sekwester wordt vastgesteld door de FSMA en betaald door de voornoemde houder. Het sekwester kan deze vergoeding aftrekken van de bedragen die hem worden gestort in zijn hoedanigheid van sekwester dan wel door de voornoemde houder in het vooruitzicht of na uitvoering van de hierboven bedoelde verrichtingen.
Indien, na afloop van de overeenkomstig het eerste lid, 2°, eerste zin, vastgestelde termijn, stemrechten werden uitgeoefend door de oorspronkelijke houder of door een andere persoon, buiten het sekwester, die optreedt voor rekening van deze houder, niettegenstaande een schorsing van hun uitoefening overeenkomstig het eerste lid, 1°, kan de [2 ondernemingsrechtbank]2 van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft, op verzoek van de FSMA, alle of een deel van de beslissingen van de algemene vergadering nietig verklaren wanneer het voor de genoemde beslissingen vereiste aanwezigheids- of meerderheidsquorum, buiten de onwettig uitgeoefende stemrechten, niet zou zijn bereikt.]1
[3 § 4. De kennisgevingsverplichtingen als bedoeld in paragraaf 1 gelden ook bij overschrijding of onderschrijding van drempels als bedoeld in die paragraaf ingevolge het bestaan van dubbele of meervoudige stemrechten, of door de verwerving van eigen aandelen door de kredietgever, of door enige andere situatie die leidt tot een wijziging van de omvang van een deelneming die niet het gevolg is van een verwerving of vervreemding.
Bij een wijziging van de drempel als bedoeld in paragraaf 1 ingevolge de toepassing van het eerste lid, wordt de beoordeling als bedoeld in paragraaf 2 uitgevoerd, met dien verstande dat de in die bepalingen bedoelde verwerving dan tot doel heeft de omvang van de deelneming te wijzigen.]3
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2014-04-19/39, art. 3, 021; Inwerkingtreding : 01-11-2015 (zie KB 2014-04-19/40, art. 3; gewijzigd bij KB 2015-06-28/02, art. 2)>
(2)<W 2018-04-15/14, art. 252, 059; Inwerkingtreding : 01-11-2018>
(3)<W 2021-06-27/09, art. 301, 099; Inwerkingtreding : 19-07-2021>
De FSMA mag aan die persoon alle inlichtingen vragen die nuttig zijn om te kunnen beoordelen of hij, gelet op de noodzaak om een gezond en voorzichtig beleid van de kredietgever te waarborgen, over de nodige kwaliteiten beschikt.
In voorkomend geval, verricht de FSMA de in artikel VII. 163, § 2, vermelde raadplegingen.
§ 2. Binnen twee maanden na ontvangst van een volledig dossier kan de FSMA zich tegen de voorgenomen verwerving verzetten, indien zij om gegronde redenen niet overtuigd is van de geschiktheid van de kandidaat-verwerver gelet op de noodzaak om een gezond en voorzichtig beleid van de kredietgever te waarborgen.
§ 3. Indien de FSMA grond heeft om aan te nemen dat de invloed van een natuurlijke of rechtspersoon die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een deelneming van minstens 20 % in het kapitaal van een kredietgever bezit, [3 ten minste 20 % van de stemrechten bezit of de kredietgever rechtstreeks of onrechtstreeks controleert]3, een gezond en voorzichtig beleid van deze kredietgever kan belemmeren, kan zij, onverminderd de andere bij dit hoofdstuk bepaalde maatregelen :
1° de uitoefening schorsen van de stemrechten die verbonden zijn aan de aandelen in het bezit van de betrokken aandeelhouder of vennoot; zij kan, op verzoek van elke belanghebbende, toestaan dat de door haar bevolen maatregelen worden opgeheven; haar beslissing wordt op de meest geschikte wijze ter kennis gebracht van de betrokken aandeelhouder of vennoot; haar beslissing is uitvoerbaar zodra zij ter kennis is gebracht; de FSMA kan haar beslissing openbaar maken;
2° de betrokken aandeelhouder of vennoot aanmanen om, binnen de termijn die zij bepaalt, de aandeelhoudersrechten in zijn bezit over te dragen.
Als zij niet binnen de vastgestelde termijn worden overgedragen, kan de FSMA bevelen de aandeelhoudersrechten te sekwestreren bij de instelling of de persoon die zij bepaalt. Het sekwester brengt dit ter kennis van de kredietgever die het register van de aandelen op naam dienovereenkomstig wijzigt en de uitoefening van de hieraan verbonden rechten enkel aanvaardt vanwege het sekwester. Het sekwester handelt in het belang van een gezond en voorzichtig beleid van de kredietgever en in het belang van de houder van de gesekwestreerde aandeelhoudersrechten. Het oefent alle rechten uit die aan de aandelen zijn verbonden. De bedragen die het sekwester als dividend of anderszins int, worden slechts aan de voornoemde houder overgemaakt indien hij gevolg heeft gegeven aan de in het eerste lid, 2°, bedoelde aanmaning. Om in te schrijven op kapitaalverhogingen of andere al dan niet stemrechtverlenende effecten, om te kiezen voor dividenduitkering in aandelen van de vennootschap, om in te gaan op openbare overname- of ruilaanbiedingen en om nog niet volgestorte aandelen vol te storten, is de instemming van de voornoemde houder vereist. De in het kader van dergelijke verrichtingen verworven aandeelhoudersrechten worden van rechtswege toegevoegd aan het voornoemde sekwester. De vergoeding van het sekwester wordt vastgesteld door de FSMA en betaald door de voornoemde houder. Het sekwester kan deze vergoeding aftrekken van de bedragen die hem worden gestort in zijn hoedanigheid van sekwester dan wel door de voornoemde houder in het vooruitzicht of na uitvoering van de hierboven bedoelde verrichtingen.
Indien, na afloop van de overeenkomstig het eerste lid, 2°, eerste zin, vastgestelde termijn, stemrechten werden uitgeoefend door de oorspronkelijke houder of door een andere persoon, buiten het sekwester, die optreedt voor rekening van deze houder, niettegenstaande een schorsing van hun uitoefening overeenkomstig het eerste lid, 1°, kan de [2 ondernemingsrechtbank]2 van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft, op verzoek van de FSMA, alle of een deel van de beslissingen van de algemene vergadering nietig verklaren wanneer het voor de genoemde beslissingen vereiste aanwezigheids- of meerderheidsquorum, buiten de onwettig uitgeoefende stemrechten, niet zou zijn bereikt.]1
[3 § 4. De kennisgevingsverplichtingen als bedoeld in paragraaf 1 gelden ook bij overschrijding of onderschrijding van drempels als bedoeld in die paragraaf ingevolge het bestaan van dubbele of meervoudige stemrechten, of door de verwerving van eigen aandelen door de kredietgever, of door enige andere situatie die leidt tot een wijziging van de omvang van een deelneming die niet het gevolg is van een verwerving of vervreemding.
Bij een wijziging van de drempel als bedoeld in paragraaf 1 ingevolge de toepassing van het eerste lid, wordt de beoordeling als bedoeld in paragraaf 2 uitgevoerd, met dien verstande dat de in die bepalingen bedoelde verwerving dan tot doel heeft de omvang van de deelneming te wijzigen.]3
----------
(1)<Ingevoegd bij W 2014-04-19/39, art. 3, 021; Inwerkingtreding : 01-11-2015 (zie KB 2014-04-19/40, art. 3; gewijzigd bij KB 2015-06-28/02, art. 2)>
(2)<W 2018-04-15/14, art. 252, 059; Inwerkingtreding : 01-11-2018>
(3)<W 2021-06-27/09, art. 301, 099; Inwerkingtreding : 19-07-2021>
Bron: Justel