Aanschrijving nr. 13/1999 d.d. 03.06.1999

Inbreng in vennootschappen
Kapitaalverhoging in het kader van de omzetting van het kapitaal in euro
Kapitaalverhoging bij onderhandse akte
Wet van 30 oktober 1998 betreffende de euro

AFZ/97-1066 - Dos. 55

In het Belgisch Staatsblad van 10 november 1998 (en erratum Belgisch Staatsblad van 14 januari 1999) werd de wet van 30 oktober 1998 betreffende de euro bekendgemaakt. Het koninklijk besluit van 18 november 1998 tot vaststelling van de datum van inwerkingtreding van de bepalingen van de wet van 30 oktober 1998 betreffende de euro werd in het Belgisch Staatsblad van 28 november 1998 bekendgemaakt.

Deze wet voorziet ondermeer in de mogelijkheid om, indien aan de gestelde voorwaarden is voldaan, bij onderhandse akte het kapitaal te verhogen van bepaalde vennootschappen.

In deze aanschrijving wordt een eerste commentaar op de desbetreffende bepalingen gegeven. In bijlage gaat de tekst van de artikelen 47 tot en met 54 van vermelde wet (bijlage 1) evenals een uittreksel uit voormeld koninklijk besluit (bijlage 2).

1. Draagwijdte van de bepalingen die de sector registratie betreffen.

Hoofdstuk IV van vermelde wet voorziet in de mogelijkheid om bij beslissing van de algemene vergadering, genomen bij gewone meerderheid, bij onderhandse akte het maatschappelijk kapitaal te verhogen van naamloze vennootschappen, commanditaire vennootschappen op aandelen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en coöperatieve vennootschappen. Deze mogelijkheid wordt slechts aan vermelde vennootschappen geboden ter gelegenheid van de omzetting van hun maatschappelijk kapitaal in euro. De kapitaalverhoging dient voorts tussen 1 januari 1999 en 31 december 2001 te geschieden door incorporatie van reserves, van uitgiftepremies, van herwaarderingsmeerwaarden of van overgedragen winst, ten belope van maximaal 1.000 euro of ten hoogste 4 pct. van het bedrag van het geplaatst kapitaal vóór kapitaalverhoging.

2. Kapitaalverhoging bij onderhandse akte. Vereisten.

Beperking van het bedrag van de kapitaalverhoging.

De kapitaalverhoging mag in geen geval meer dan 1000 euro bedragen en mag evenmin 4 pct. van het geplaatst kapitaal vóór kapitaalverhoging overschrijden.

Wijze waarop de kapitaalverhoging mag gebeuren

De kapitaalverhoging mag slechts gebeuren bij wijze van incorporatie van reserves, van uitgiftepremies, van herwaarderingsmeerwaarden of van overgedragen winst.

De kapitaalverhogingen die niet beantwoorden aan deze vereisten, moeten in de vorm bepaald door de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen geschieden. Er wordt echter aan herinnerd dat de administratie de akten, die niet aan de door de wet gestelde vormvoorwaarden voldoen, ondanks de vastgestelde gebreken moet registreren.

3. Verschuldigdheid van het inbrengrecht.

De kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 47 van vermelde wet worden doorgevoerd blijven principieel onderworpen aan het evenredig recht van 0,5 pct., tenzij artikel 116, 3° lid, W.Reg. toepassing kan vinden.

4. Verplichting tot registratie en tot betaling van de rechten.

De onderhandse akten houdende verhoging van het statutair kapitaal van een vennootschap waarvan hetzij de zetel der werkelijke leiding in België, hetzij de statutaire zetel in België en de zetel der werkelijke leiding buiten het grondgebied van de lidstaten van de Europese Unie gevestigd is, dienen binnen 4 maanden te rekenen van de datum van de akte ter registratie te worden aangeboden op het kantoor van het gebied waar, al naar het geval, de zetel der werkelijke leiding of de statutaire zetel van de vennootschap waarvan het statutair kapitaal werd verhoogd, gevestigd is.

De verplichting tot aanbieding ter registratie en tot betaling van de desbetreffende rechten en in voorkomend geval de geldboeten, waarvan de invorderbaarheid uit de ter registratie aangeboden akten blijkt, rust ondeelbaar op de hoofdelijk verbonden vennoten of op de zaakvoerders, bestuurders of vereffenaars van de vennootschap. Deze personen verbeuren ondeelbaar een geldboete gelijk aan het bedrag der rechten, zonder dat ze lager dan 1.000 frank mag zijn, indien zij de in artikel 47 van deze wet vermelde akten niet hebben doen registreren binnen de voorgeschreven termijn.

5. Speciale geldboete wegens late neerlegging van aan bekendmaking onderworpen akten van vennootschappen.

Krachtens artikel 54 van vermelde wet zijn de artikelen 256 tot 258 W.Reg. van toepassing op de onderhandse akten bedoeld in artikel 47 van de wet.

6. Inwerkingtreding.

Krachtens artikel 2 van het koninklijk besluit van 18 november 1998 tot vaststelling van de datum van inwerkingtreding van de bepalingen van de wet van 30 oktober 1998 betreffende de euro zijn de artikelen 47 tot en met 54 van vermelde wet in werking getreden op 1 januari 1999.

----------

Uittreksel uit het Belgisch Staatsblad van 10 november 1998.

30 OKTOBER 1998. - Wet betreffende de euro

ALBERT II, Koning der Belgen,

Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

De Kamers hebben aangenomen en Wij bekrachtigen hetgeen volgt:

HOOFDSTUK IV. - Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschappen

Art. 47. In afwijking van de artikelen 11bis, 33bis, § 1, 34, § 1, 70, derde en vijfde lid, 122, §§ 1 en 2,136, 145, 4°, 146, 4°, en 147bis, § 4, van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, en niettegenstaande iedere andersluidende bepaling in de statuten, kunnen de naamloze vennootschappen, de commanditaire vennootschappen op aandelen, de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en de coöperatieve vennootschappen, in het kader van de omzetting van hun maatschappelijk kapitaal in euro, tussen 1 januari 1999 en 31 december 2001, bij beslissing die de algemene vergadering met gewone meerderheid neemt en bij onderhandse akte:

1° hun maatschappelijk kapitaal uitdrukken in euro;

2° overgaan tot een kapitaalverhoging door incorporatie van reserves, van uitgiftepremies, van herwaarderingsmeerwaarden of van overgedragen winst, ten belope van maximaal 1.000 euro of ten hoogste 4% van het bedrag van het geplaatst kapitaal voor kapitaalverhoging;

3° als hun kapitaal vertegenwoordigd wordt door aandelen met vermelding van de nominale waarde, hetzij deze waarde aanpassen aan de nieuwe uitdrukking en aan het nieuwe bedrag van het maatschappelijk kapitaal, hetzij de vermelding van de nominale waarde van hun aandelen schrappen.

Als toepassing gemaakt wordt van artikel 71 zijn de meerderheids- en aanwezigheidsvereisten binnen elke categorie van aandelen of effecten die welke bedoeld zijn in dit artikel.

Art. 48. Artikel 10 van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, is van toepassing op de onderhandse akte houdende wijziging van de statuten. De publicatie bedoeld in § 3 van artikel 10 gebeurt kosteloos.

Art. 49. De onderhandse akten houdende verhoging van het statutaire kapitaal, zonder nieuwe inbreng, opgemaakt overeenkomstig artikel 47 van deze wet, moeten worden onderworpen aan de registratieformaliteit overeenkomstig de bepalingen van Titel I van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten, indien de vennootschap waarvan het statutaire kapitaal werd verhoogd, hetzij de zetel der werkelijke leiding in België, hetzij de statutaire zetel in België en de zetel der werkelijke leiding buiten het grondgebied van de lidstaten van de Europese Unie, heeft.

Art. 50. De termijn binnen welke de aanbieding ter registratie van de in artikel 47 van deze wet vermelde akten moet plaatshebben, is vier maanden te rekenen van de datum van de akte.

Art. 51. De verplichting tot aanbieding ter registratie van de in artikel 47 van deze wet bedoelde akten en tot betaling van de desbetreffende rechten en in voorkomend geval de geldboeten, waarvan de invorderbaarheid uit die akten blijkt, rust ondeelbaar op de hoofdelijk verbonden vennoten of op de zaakvoerders, bestuurders of vereffenaars van de vennootschap waarvan het statutaire kapitaal werd verhoogd.

Art. 52. De in artikel 47 van deze wet bedoelde akten worden geregistreerd op het registratiekantoor van het gebied waar, al naar gelang van het geval, de zetel der werkelijke leiding of de statutaire zetel van de vennootschap waarvan het statutaire kapitaal werd verhoogd, gevestigd is.

Art. 53. De in artikel 51 van deze wet aangewezen personen die de in artikel 47 van deze wet vermelde akten niet hebben doen registreren binnen de voorgeschreven termijn, verbeuren ondeelbaar een geldboete gelijk aan het bedrag der rechten, zonder dat ze lager dan 1000 frank mag zijn.

HOOFDSTUK II. - Inwerkingtreding

Art. 62. De Koning stelt voor iedere bepaling van deze wet de datum van inwerkingtreding vast.

Kondigen deze wet af, bevelen dat zij met 's Lands zegel zal worden bekleed en door het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Gegeven te Brussel, 30 oktober 1998.

ALBERT

Van Koningswege:

De Eerste Minister,

J.-L. DEHAENE

De Minister van Economie,

E. DI RUPO

De Minister van Sociale Zaken,

Mevr. M. DE GALAN

De Minister van de Kleine en Middelgrote Ondernemingen,

K. PINXTEN

De Minister van Justitie,

T. VAN PARYS

De Minister van Financiën,

J.-J. VISEUR

Met 's Lands zegel gezegeld:

De Minister van Justitie,

T. VAN PARYS

BIJLAGE 2

Uittreksel uit het Belgisch Staatsblad van 28 november 1998

18 NOVEMBER 1998. - Koninklijk besluit tot vaststelling van de datum van inwerkingtreding van de bepalingen van de wet van 30 oktober 1998 betreffende de euro

ALBERT II, Koning der Belgen,

Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Hebben Wij besloten en besluiten Wij:

Art. 2. De artikelen 9 tot 24, 26 en 27, 39 tot 57, 59 en 60 van dezelfde wet treden in werking op 1 januari 1999.

Art. 3. Dit besluit treedt in werking op 1 december 1998.

Art. 4. Onze Eerste Minister, Onze Minister van Economie, Onze Minister van Sociale Zaken, Onze Minister van de Kleine en Middelgrote Ondernemingen, Onze Minister van Justitie en Onze Minister van Financiën zijn, ieder wat hem betreft, belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 18 november 1998.

ALBERT

Van Koningswege:

De Eerste Minister,

J.-L. DEHAENE

De Minister van Economie,

E. DI RUPO

De Minister van Sociale Zaken,

Mevr M. DE GALAN

De Minister van de Kleine en Middelgrote ondernemingen,

K. PINXTEN

De Minister van Justitie,

T. VAN PARYS

De Minister van Financiën,

J.-J. VISEUR